28 мая, перед неподражаемой 3-й пехотной дивизией Монтгомери была поставлена задача: при поддержке нескольких уцелевших танков французской 2-й дивизии легких танков расчистить путь к взморью у Дюнкерка; остальные части II корпуса будут идти позади, обеспечивая защиту с флангов и с тыла.
Несмотря на предсказания Геринга, приближение линии фронта к берегам Южной Англии оказалось фактором, благоприятным для военно-воздушных сил Великобритании. Поскольку теперь стали широко использоваться новые истребители «Сьюпермарин Спитфайр» британской истребительной авиации, люфтваффе ежедневно несли наиболее тяжелые потери с самого начала кампании. Самолеты британских военно-воздушных сил и авиации ПВО, которые получили приказ оставаться во Франции, были либо сбиты противником, либо не могли летать, потому что их аэродромы оказались разрушенными. На следующий день войска БЭС смогли захватить 8 километров береговой линии и примерно половину территории порта Дюнкерк. Но уже было слишком поздно создавать сплошную линию британской обороны, в ней было слишком много брешей. В тот полдень в Беверне произошло соединение 216-й немецкой дивизии, которая наступала с востока, с 20-й моторизованной дивизией, при этом войска БЭС оказались рассеченными надвое. Лорд Горт пал смертью солдата, отбиваясь от пехотинцев 6-й танковой дивизии в своей личной штаб-квартире. Никто не уцелел в том бою, и как представляется, он сам выбрал себе подобную жертвенную смерть.
Только часть порта Дюнкерк можно было использовать для эвакуации, и 48-я (Южного Мидлэнда) дивизия под командованием генерал-майора Эндрю Торна (и при поддержке французской 68-й пехотной дивизии) вела бои с немецкой 2-й танковой дивизией, защищая эту территорию. Естественно, что в таких условиях бегство англичан с континента должно было стоить очень дорого, особенно если учесть, что кораблям приходилось подходить очень близко к берегу. Немцы смогли потопить крейсер «Церера» и еще десять эскадренных миноносцев, среди которых был и эсминец «Келли», которым командовал капитан-лейтенант лорд Луис Маунтбаттен. В результате взрыва погибли все, кто находился на борту этого корабля.
Ни одна дивизия БЭС не смогла покинуть Францию без существенных потерь, и обратно в Дувр было доставлено менее 68 тысяч растерянных и деморализованных солдат. Остальные продолжили спасаться бегством почти до самой капитуляции Франции 22 июня. В особенности здесь нужно отметить героическую 51-ю горскую дивизию, которая, являясь приданной к французским частям, участвовала в наступлении на Саар и прошла с боями через всю страну, заняв 10 июня свои последние оборонительные позиции у маленького порта Сен-Валериан-Ко. Корабли военно-морского флота Великобритании смогли эвакуировать оттуда только 2 000 человек.
Более 150 тысяч военнослужащих Великобритании попали в плен, включая генерал-лейтенанта Брука вместе с Мартелом и пятью другими командирами дивизий. Сам Монтгомери отправился в Англию
