о принятии проекта условий слияния принимается общим собранием акционеров каждой участвующей компании. Общее собрание акционеров каждой участвующей компании вправе обусловить регистрацию Компании в зависимости от последующего одобрения общим собранием акционеров решения о порядке участия работников в Компании (ст. 23). Право государства – члена ЕС, регулирующее слияние обществ, подлежит применению в отношении слияния публичных обществ с ограниченной ответственностью с учетом транснационального характера слияния в отношении защиты интересов:
• кредиторов участвующих компаний;
• держателей облигаций участвующих компаний;
• держателей ценных бумаг иных, чем акции, участвующих компаний, предоставляющих специальные права их держателям.
Государство – член ЕС может принять в отношении подчиненной его правопорядку участвующей компании положения, обеспечивающие адекватную защиту интересов меньшинства акционеров, выступивших против слияния (ст. 24). Законность слияния в отношении каждой участвующей компании устанавливается в соответствии с применимым к слиянию (присоединению) акционерных обществ правом государства – члена ЕС, правопорядку которого такая участвующая компания подчинена. Суд, нотариус или иной уполномоченный орган соответствующего государства – члена ЕС выдает свидетельство о полном выполнении всех действий и формальностей, предшествующих слиянию (ст. 25).
Присоединение порождает одновременно следующие юридические последствия:
а) все активы и пассивы каждой присоединяемой компании переходят к компании, к которой осуществляется присоединение;
б) акционеры присоединяемой компании становятся акционерами компании, к которой осуществляется присоединение;
в) присоединяемая компания прекращает свое существование;
г) компания, к которой осуществляется присоединение, принимает форму Компании.
Слияние порождает одновременно следующие юридические последствия:
а) все активы и пассивы компаний, участвующих в слиянии, переходят к Компании;
б) акционеры компаний, участвующих в слиянии, становятся акционерами Компании;
в) компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование.
Холдинговая Компания может создаваться в соответствии со ст. 2(2). Компания-учредитель холдинговой Компании не прекращает свое существование. Исполнительные или управляющие органы компаний-учредителей холдинговой Компании составляют единый проект создания холдинговой Компании. Проект включает доклад, содержащий пояснения и мотивировку юридических и экономических аспектов создания Компании, а также описание последствий создания холдинговой Компании для акционеров и работников компаний-учредителей. Проект должен устанавливать минимальное количество акций каждой из компаний,
