объем проверки (так называемый scope),
– обязательство исполнителя градировать риски по степени вероятности их реализации (то есть насколько высока вероятность риска?),
– обязанность предоставить рекомендации по устранению рисков (после их устранения, за отдельную плату, можно также попросить предоставить обновленный отчет о проверке, без рисков),
– условие о конфиденциальности (проверка должна проводиться так, чтобы никто из рядовых сотрудников предприятия не знал, что идет подготовка именно к продаже, иначе это может негативно сказаться на бизнесе).
(b) Далее, консультационная компания направляет вам перечень документов и информации, требуемых для анализа («чек-лист», check-list). Как правило, это объемный опросник на десять и более страниц, призванный предусмотреть все возможные ситуации – соответственно, в тех случаях, когда какой-то из пунктов перечня не применим конкретно к вашему предприятию, об этом делается отметка «не применимо».
Документы обычно предоставляются в копиях. Удобнее всего когда все файлы размещаются на электронной платформе (например, на ftp-сервере) с разделением на папки в зависимости от темы, а потому для ускорения процесса рекомендуется заранее выделить несколько сотрудников на работу со сканером.
(c) После того, как документы консультантам предоставлены, ответы на вопросы даны, осуществляется их анализ, результатом которого будет отчет (Due Diligence Report), описывающий бизнес, риски и рекомендации по их устранению. Если вы намерены использовать DD Report далее для представления потенциальным покупателям, то рекомендуется после устранения недочетов попросить консультантов за отдельную плату обновить свои выводы (это сделает описываемый в отчете бизнес выглядящим безупречным).
В целом, срок Due Diligence составляет на практике от одной-двух недель до месяца и более, начиная с момента предоставления запрашиваемых документов и информации.
3.2. Приведение бизнеса в порядок и устранение препятствий к продаже
Большинство моментов, на которых следует сфокусироваться в рамках подготовки бизнеса к продаже, как правило, выявляются в процессе внутреннего Due Diligence. Применительно к сфере юриспруденции, чаще всего автор имеет дело с неправильно сделанными оплатами долей (акций), нарушениями при приобретении предприятия (у предыдущих собственников или в результате приватизации), покупке недвижимости, создании или оформлении объектов интеллектуальной собственности, недочетами налогового характера, а также некоторыми другими. Те недостатки, которые будут обнаружены, потребуют устранения.
Отдельно хотелось бы остановиться на следующем:
(v) Проблемы с оплатами уставного капитала, цены покупки долей / акций, недвижимости, существенного по стоимости оборудования. Нужно понимать, что отсутствие подтверждающих документов в этих вопросах создает большие риски для покупателя (особенно
