«Зоопарка», где играли в один день с трио ROMANOFF, исполнив кавер-версию «Земли в иллюминаторе», которую Игорь Романов когда-то играл в ЗЕМЛЯНАХ. Надо заметить, что АЕРО ПЛАН вообще всегда любил каверы и охотно вставлял их в свои программы. В альбом «Неандербит» они включили песню из фильма «Последний дюйм», а позже исполняли в своих аранжировках «Light My Fire» THE DOORS, «Деревню» Аркадия Северного, «Восьмиклассницу» КИНО и т. д.
Тем же летом был снят клип на песню «Такая любовь». Далее шел фестиваль «Джамп!», который проводили в Киришах музыканты ВОЛАНДА, очередной визит в Москву, поездка на фестиваль «Беломор-Буги» в Архангельск (опять вместе с ВОЛАНДОМ), день рождения в «Молоке», фестиваль «Урожай-2000» в «Юбилейном», выступление в Хельсинки (февраль 2001 года), после чего в «Зоопарке» живьем были записаны три номера, положившие начало их второму альбому.
Дальше АЕРО ПЛАН опять столкнулся с персональными проблемами. В то время Денисов начал параллельно барабанить в бэк-группе Жанны Агузаровой, что вынуждало АЕРО ПЛАН мучительно согласовывать свой гастрольный график с ее выступлениями. Поиски другого барабанщика ничего не дали, и остальные музыканты начали подумывать о том, чтобы использовать драм-машину. В мае ушел Костя Колешонок, поэтому на фестивале «Окна Открой!» с АЕРО ПЛАНОМ впервые играл саксофонист Павел Болясов из FROG LEGS, а за барабаны по старой памяти вернулся Денисов.
Только в сентябре 2001 года замена ему была найдена. Нового барабанщика звали Юрий Токарев, и на протяжении 90-х он играл с группами ИНОК, МАКСИМАЛЬНЫЕ ПЕРЕГРУЗКИ, ПЕППИ и ДЖИГА. Новый состав записал песни «Курю», «Улетай» и «Не ты».
Весь следующий год АЕРО ПЛАН активно концертировал дома и на гастролях, в т. ч. посетил Петрозаводск и очередной «Nord Session» в Костомукше. Помимо того, усилиями Васильева неподалеку от «Зоопарка» было найдено помещение, в котором Прокофьев в феврале 2003 года открыл студию «Dusha Records». Ее первой работой стала запись дебютного альбома FROG LEGS, а к середине года там же был скомпонован и второй полноценный альбом АЕРО ПЛАНА «Злое сердце».
С подачи директора АУКЦЫОНА Сергея Васильева «Злое сердце» взял в свой каталог московский лэйбл «Мистерия Звука». Правда, он не рискнул выпустить альбом с кавером «Восьмиклассницы» (владеющая правами на песни КИНО компания «Moroz Records» запросила за нее непомерные деньги), потому его пришлось исключить из альбома; в конце концов, «Восьмиклассница» увидела свет на промо-сингле «Этонетаккубинцы», изданном вслед за альбомом.
Среди сколько-нибудь значимых событий в жизни АЕРО ПЛАНА в 2004 году следует отметить выход упомянутого выше сингла и съемки клипа «Злое сердце» – он был представлен публике в последний день октября в «Red Club». Вслед за этим группа вновь вступила в полосу смуты.
Незадолго до нового 2005 года из АЕРО ПЛАНА ушел Юра Токарев; его место занял Александр Коваленко (КОРПУС 2, ДУШ-Ы и др.). В феврале в отставку подал Гопак, а в апреле
