управления войсками Юго-Западного фронта, участвовавшего в двух операциях, было принято решение разделить 1‐ю гвардейскую армию на две части. Соединения, планируемые для участия в операции «Сатурн», оставить в составе этой армии, назначив командующим этой армией генерал-лейтенанта В.И. Кузнецова, а из остальных соединений, действовавших на рубеже рек Дон, Кривая и Чир до Чернышевской, создать новую, 3‐ю гвардейскую армию во главе с генерал-лейтенантом Д.Д. Лелюшенко.
Гитлеровское командование также испытывало острую потребность в резервах, чтобы с их помощью выправить катастрофическое положение своих войск на сталинградском и кавказском направлениях. Чтобы не допустить переброску резервов из группы армий «Центр», Ставка приняла решение одновременно с проведением контрнаступления в районе Сталинграда организовать наступление войск Калининского и Западного фронтов против немецко-фашистских войск, занимавших ржевско-вяземский выступ. К 8 декабря подготовка наступления была закончена. Начавшаяся операция не достигла своей главной цели – ликвидации ржевского выступа, но активные действия советских войск не позволили германскому командованию перебросить значительные подкрепления с этого участка в район Сталинграда. Более того, чтобы сохранить за собой ржевско-вяземский выступ, оно было вынуждено перебросить в этот район четыре танковых и одну моторизованную дивизии.
Для германского командования разгром в районе Сталинграда грозил разрастись в катастрофу большого стратегического масштаба. Поэтому оно для стабилизации фронта обороны своих войск на сталинградском направлении, деблокады своей окруженной под Сталинградом группировки и вывода с Кавказа группы армий «А» и восстановления, таким образом, сплошного фронта, решило сосредоточить свежие силы в районах Тормосин и Котельниково и, в первую очередь, ударами в направлении на Сталинград прорвать кольцо окружения вокруг 6‐й и части сил 4‐й танковой армий. Для решения этих задач создавалась группа армий «Дон», в которую включались все войска, действовавшие к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, а также группировка, окруженная под Сталинградом. Командующим был назначен генерал-фельдмаршал Э. Манштейн.
Главную ударную силу в составе группы армий «Дон» в районе Котельниково составляла армейская группа «Гот», которая включала 4‐ю танковую армию (командующий генерал-полковник Гот). В группу армий входили также остатки немецких войск, отброшенные на нижнее течение реки Чир (к югу от Суровикино) и на Дон между Нижне-Чирской и Верхне-Курмоярской, а также разбитая южнее Сталинграда и отброшенная в район Котельниково 4‐я румынская армия в составе четырех пехотных и двух кавалерийских дивизий.
Северо-западнее армейской группы «Гот» по реке Чир до района южнее Чернышевский оборонялись сводные группы, образованные из остатков немецко-фашистских частей силою до двух пехотных дивизий, объединенные управлением
