по заданию заказчика выполнить работы «под ключ» по бурению эксплуатационных скважин на залежах сверхвязкой нефти заказчика и сдать результат работ – скважину/скважины заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их стоимость на условиях настоящего договора. Наименование и объем работ, сроки их выполнения, а также стоимость работ согласовывается сторонами в заказах к настоящему договору.
Апелляционная коллегия пришла к выводу, что условия п. 2.4 и 2.5 рамочного договора исполнены. Договор по форме, являющейся Приложением № 3 к настоящему договору, между ОАО «Татнефть» и ООО «Инженерный проект.Ру» был заключен.
Вместе с тем обязанность предоставления обществу займа в размере 78 500 000 руб. Кимом А. Р. в соответствии с п. 3.2 договора не исполнена.
Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда об исполнении истцом принятых обязательств по заключению договора, так как данный вывод сделан в соответствии со ст. 431 ГК РФ.
Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции ошибочным, а также указал, что представленное истцом в качестве доказательства соблюдения претензионного порядка письмо от 20.07.2016 не может быть признано судом в качестве доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (оферты), поскольку истец должен был направить в адрес ответчика проект договора, содержащий все существенные условия для договоров данного вида.
Вместе с тем кассационная коллегия не соглашается с выводом апелляционного суда о несоблюдении досудебного порядка в связи с ненаправлением в адрес ответчика проекта договора, так как условия договора обратного выкупа долей в обществе были согласованы сторонами в договоре купли-продажи доли от 31.07.2015 и не требовалось направление дополнительного проекта договора.
Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ для оставления искового заявления без рассмотрения.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
