38-й СД, спецчасти и 48-й Зерноградский стрелковый полк майора П.И. Шеремета к 15 июля выгрузились на ст. Ярцево, Вышегор, 29-й Новочеркасский стрелковый полк полковника М.П. Бовды двумя батальонами прибыл на ст. Кардышево и Колодня, а один его батальон майора Б.С. Апояна оказался восточнее Ярцево. 343-й Ростовский стрелковый полк майора М.И. Алхимина к 12 июля прибыл на ст. Красный Бор, западнее Смоленска. В итоге 38-я оказалась раздробленной на три части и была с ходу введена в бой с прорвавшимися немецкими танками.
Наиболее трагично сложилась судьба последних двух частей 38-й стрелковой дивизии. С 16 июля они вошли в состав 16-й армии генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина и до 30 июля вели бои за Смоленск, где полностью полегли. Свыше 5 тыс. воинов 29-го и 343-го стрелковых полков, приданных двух батарей 134-го дивизиона ПТО и 214-го легкого артполка навеки остались в земле, защищая Смоленск. Лишь несколько десятков бойцов 5 августа пробились из окружения через Соловьеву переправу и вынесли знамя 343-го стрелкового полка, и полк снова вскоре возродился в составе родной 38-й дивизии.
16 июля в районе Ярцево противник высадил крупный парашютный десант – около тысячи специально подготовленных диверсантов с танкетками и минометами. Оседлав шоссе Москва—Минск, десантники устремились к железнодорожной станции и к мостам. Путь им преградили две сотни бойцов истребительного батальона, которые в неравном бою почти полностью погибли, но на время задержали парашютистов. Ночью 17 июля в район Ярцево приехал генерал-майор К.К. Рокоссовский, который приказал полковнику М.Г. Кириллову уничтожить гитлеровцев. Для выполнения этой задачи комдив располагал 48-м стрелковым полком, выгрузившимся на ст. Свищево, 70-м отдельным разведывательным батальоном капитана Г.И. Колесникова, а также несколькими батареями 214-го легкого артполка. Максим Гаврилович Кириллов грамотно организовал взаимодействие частей дивизии, враг был разгромлен. Большая часть немецких десантников погибла в бою, несколько десятков попало в плен. Вечером 18 июля в боевом донесении, отправленном в штаб Западного фронта, сообщалось: “38-я дивизия выполнила свою задачу по уничтожению вражеского десанта в районе Ярцево”.
Но на западном берегу Вопи, на железнодорожной станции продолжался бой. Около роты десантников, укрывшись за толстыми каменными стенами старых построек, пытались продержаться до подхода своих. Огневые точки фашистов были уничтожены огнем гаубиц поставленных на прямую наводку, и утром 19 июля Ярцево было полностью очищено от противника.
Но в тот же день со стороны Духовщины подошла 7-я немецкая танковая дивизия генерал-майора фон Функа и атаковала не успевших закрепиться воинов 38-й дивизии. Двое суток бойцы М.Г. Кириллова вели неравный бой с танками и мотопехотой гитлеровцев на улицах Ярцева. К вечеру 20 июля на помощь подоспела направленная из резерва 101-я танковая дивизия Героя Советского Союза полковника Г.М. Михайлова. Не вся ее бронетехника выдержала форсированный марш – из 132 танков и 16 бронемашин до поля боя дошло лишь 59 танков,
