два вопроса структурирования, остающиеся актуальными, будут рассмотрены ниже.
Во-вторых, у нового рынка своя специфика обнаруживается и в вопросах ценообразования:
● не представляется возможным продолжить все статистические ряды старого рынка (в первую очередь из-за немногочисленности российских институциональных инвесторов, см. табл. 2–3, 4–5, 6, 9-10);
● поскольку у IPO нового рынка, похоже, есть все шансы существенно повысить средний уровень первоначальной доходности, данный показатель имеет смысл считать отдельно от старого рынка (см. подробнее § 5);
● как минимум на первых SPO нового рынка фокус с вопроса «какой предлагается дисконт?» сместился на вопрос «какой предлагается опцион?» (см. подробнее § 6).
Краткие экскурсы по старому рынку я полагаю необходимым включить в новое издание не только из любви к истории, но и потому, что по мере развития рынка они – как знать? – могут пригодиться.
Комментарии к основным событиям рынка IPO и SPO, текущим и будущим, можно найти в моем канале https://t.me/ant0n_malk0v, а на сайте www.malkov.ru планируется периодическая выкладка обновленной статистики.
Читателю, только начинающему знакомиться с данной сферой, можно порекомендовать сначала изучить IPO-гид[2].
Итак, перейду к актуальным вопросам структурирования.
Законом установлены (1) запрет на отчуждение новых акций до их оплаты и (2) 8-дневный срок осуществления преимущественных прав. Ввиду этих двух ограничений инвесторам нередко передаются вторичные акции акционера, размытие доли которого компенсируется за счет первичных акций. В старом рынке это структурное решение получило название top up.
При структурировании top up необходимо учитывать несколько ограничений:
● размещение по открытой подписке избавляет основного акционера от необходимости при пересечении 30-, 50-, 75-, 95-процентных порогов владения делать обязательное предложение, но не от необходимости согласовать покупку с антимонопольным органом (релевантные пороги – 25, 50 и 75 %);
● если основной акционер приобретает акции ниже цены IPO / SPO, возникает налог на разницу между ценой IPO / SPO и ценой приобретения (в этом случае top up исторически структурировали не через продажу, а через заем акций).
Стабилизация с использованием вторичных акций структурируется через заем с колл-опционом. Данная структура называется greenshoe[3] и является наиболее распространенной.
Однако при выпуске новых акций возникают дополнительные затруднения:
● период стабилизации составляет до 30 календарных дней с момента объявления цены размещения. К окончанию стабилизации дополнительная эмиссия должна быть уже завершена, при этом в российском законодательстве отсутствует возможность выпускать акции и подавать уведомление (отчет) траншами;
● до окончания периода стабилизации существует неопределенность относительно объема выпуска (опцион может быть исполнен полностью или частично либо не исполнен вовсе), а российское законодательство не предусматривает режима условного выпуска/упрощенного погашения.
Невозможен заем акций и в контексте приватизации.
Если сделка (1) первичная или (2) приватизационная, то стабилизация структурируется через пут-опцион. Это решение на профессиональном сленге получило название brownshoe (как оппозиция greenshoe). Опцион предоставляет либо дочерняя компания эмитента, либо созданная по инициативе эмитента компания специального назначения.
Теперь об основных вехах развития рынка акционерного капитала.
До 2022 года порядка двух третей free float находилось в руках иностранных инвесторов. Это не только определяло облик рынка (география маркетинга, характер документации), но и объясняло его повышенную волатильность. Вместе с ростом числа активных розничных клиентов на рынке (с 0,4 млн на конец 2019 года до 2,9 млн на конец 2021 года) росла и доля розничных инвесторов во free float, хотя она по-прежнему составляла менее 10 %. Как же отечественный рынок, который начинал с допуска приватизированных акций к торгам на российских площадках, пришел к такому состоянию?
В 1996–2002 годах российские бизнесы, как правило, выбирали листинг в США, с 2005 года они переориентировались на Лондонскую фондовую биржу. Переключению фокуса с американского рынка на европейский способствовало принятие в США в 2002 году закона
От названия американской компании Green Shoe Manufacturing Company, впервые использовавшей механизм стабилизации при размещении на Нью-Йоркской фондовой бирже в 1960 году.
