затем все со всем соглашались, кто-то что-то подписывал, и сегодняшнее заседание совета заканчивалось».
Эта цитата из романа Энтони Троллопа (1815–1882) «Как мы теперь живем» могла многим показаться правдоподобной, по крайней мере, в середине ХХ в. Советы директоров привлекали мало внимания популярных изданий или ученых, да и среди деловых людей не пользовались особым уважением. Советы не считались важной частью корпоративного развития.
Однако с 60-х годов ХХ в., после волны слияний, связанных с возникновением конгломератов, а также в 70-е и 80-е годы, во времена враждебных предложений о покупке компании, советы директоров стали пользоваться бóльшим авторитетом. Этому способствовал рост числа судебных исков, предъявленных членам советов. Свою роль сыграла растущая концентрация акций публичных компаний в руках институциональных инвесторов.
К 1990 г. сложились все предпосылки для изменений в структуре, организации и операциях совета, что и стало происходить все активнее. Некоторые крупные организации принялись играть мускулами, чтобы получить возможность влиять на работу советов директоров. Во главе этого движения, пытавшегося добиться «желательных» изменений в работе советов и повысить их авторитет, оказалась Пенсионная система госслужащих штата Калифорния (California Public Employees’ Retirement System – CalPERS). Все больше возражений публично высказывали и акционеры, что привело к изменению структуры и функций советов.
Все эти постепенные трансформации внезапно оказались неактуальны на фоне корпоративных скандалов начала XXI в. Одна за другой Enron, WorldCom, Tyco, Global Crossing, Adelphia и другие компании сообщили об огромных дефицитах или объявили себя банкротами, принеся колоссальные убытки акционерам и кредиторам. В этих и многих других случаях меньшего масштаба советы обвинялись в недостаточной ответственности и нарушении фидуциарных обязанностей.
Появились новые призывы к переменам. Конгресс США оперативно и практически единогласно принял закон Сарбейнса-Оксли. Крупнейшие биржи и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) были вынуждены действовать, поменяв давние положения и методы контроля над деятельностью и организацией советов директоров. За короткое время интерес к деятельности советов вырос колоссально – с незначительного или умеренного до жгучего.
В дискуссии, последовавшей за этим резким ростом интереса к деятельности советов после краха Enron, акцент делался на структурные изменения. Основное значение придавалось прозрачности – доле независимых членов совета по отношению к инсайдерам. Резко возросла роль комитета по аудиту в контроле и отчетности о финансовом состоянии и результатах деятельности. Все члены комитета должны были быть независимыми директорами. Определение независимого члена совета было заметно сужено. В США институциональные инвесторы активно поддержали идею разделения должностей генерального директора и председателя совета. Значение внутреннего аудита также выросло.
Таковы основные изменения, находившиеся в центре федерального законодательства, новых правил,
