Мшага западнее озера Ильмень, Манштейну все же было приказано осуществить удар через Лугу на Ленинград. Для этого ему были подчинены 3-я моторизованная дивизия, 269-я пехотная дивизия и вновь прибывшая полицейская дивизия СС. Дивизия СС «Мертвая голова» осталась в подчинении 16-й армии у озера Ильмень. 8-я танковая дивизия, по возможности восстановленная, была изъята из подчинения 56-го корпуса в качестве резерва командующего группой армий «Север» и использовалась для очистки тылового района от партизан. По словам Манштейна, она была малопригодна для таких задач и могла быть использована иначе с большим эффектом. Можно возразить Манштейну, что для участия в боях с регулярными частями Красной Армии 8-я танковая дивизия в эти дни была не готова.
21 июля в штаб-квартиру фон Лееба прилетел Гитлер. Он настаивал на сосредоточении основных усилий группы армий «Север» на направлении Новгород – Ладожское озеро с целью перехвата основных коммуникаций соединений Красной Армии. В предстоящем наступлении главной задачей было овладение дорогой в районе Луги, уничтожение советских войск и выдвижение к Ленинграду.
К 10 августа Манштейн был готов начать наступление. Но уже с первых боев немцы убедились, насколько сильны советские оборонительные рубежи в районе Луги. Вот что пишет Манштейн: «…К сожалению, наши потери были довольно значительны. Полицейская дивизия СС потеряла своего храброго командира, генерала полиции Мюлерштедта. Особенно неприятны были многочисленные контратаки танков противника, тогда как наш корпус вообще не располагал теперь танковыми силами…»
24 июля 1941 года – черный день для эсэсовцев
До середины августа дивизия СС «Мертвая голова» под командованием Кеплера вела оборонительные бои в составе 28-го корпуса в районах Уторгоши, Медведя, реки Мшага. В этих боях эсэсовская дивизия потеряла почти 10 процентов личного состава. Эсэсовцы на практике убедились в том, что русские вели бои с большим умением, организованно отступали и переходили в контратаки при малейшей возможности. По их словам, последние дни показали, с каким упорством, смелостью и хитростью дерутся русские солдаты со своим примитивным оружием, дающим высокие результаты. Немцы признали, что русские оптические винтовочные прицелы показали превосходство над немецким карабином в меткости и скорострельности.
Потери «Мертвой головы» в этих боях сопоставимы с недавними боями за Себеж и Опочку. 24 июля 1941 года – этот день для дивизии был катастрофическим. Опять, как и события десятидневной давности по разгрому 2-го пехотного полка СС, в ежедневных записях они не были надлежащим образом, вернее совсем, не отражены. По всей видимости, то, что произошло 24 июля, постарались забыть и не подчеркивать важность происшедшего в этот день.
По данным советской стороны, события развивались следующим образом. Группа разведчиков 237-й стрелковой дивизии захватила в плен немецкого ефрейтора, на петлицах которого был изображен череп с перекрещенными костями.
