хорошенько поговорить со Звездовой, чтобы та его отвадила от дома.
Оставшись один, Евлампий Аристархович насмехается над невежеством Полюбина и Саблина, а сам предается мечтам о том, что станет военным. А еще лучше, министром и полководцем и стихотворцем, в придачу. Вот тогда его сразу все зауважают. Кроме того, хочется ему хоть увидеть ту, которую считает своей невестой. Как по заказу, в комнату входят Настасья Ивановна и Варинька. Беневольский, стараясь произвести на них впечатление, добивается обратного эффекта: его считают безумным, а его речи странными. Он чрезвычайно не нравится обеим, а Звездова и вовсе его не может слушать, поэтому оставляет их наедине с Варинькой. Но вот незадача: студент их перепутал и решил, что его невеста – Звездова, поскольку она молода и хороша собой, а Варинька – так, служанка. Ужасная правда о том, что Звездова – хозяйка дома и супруга барина, совсем обескураживает Евлампия. Но он успел в нее отчаянно влюбиться и подкупает слугу Ивана, чтобы тот все рассказывал ему, что происходит в доме.
Приходит Звездов и с порога начинает раздавать хозяйственные поручения, сразу увольняет подкупленного Ивана за ненадобностью. Беневольский несмело к нему подходит и начинает напоминать про обещания и место ему сыскать хорошее, и в доме своем поселить, и Вариньку в жены отдать. Хозяин вспоминает и соглашается со всем, а сам спешит скорее отдохнуть, он устал. Впрочем, зовет студента в свой кабинет поговорить.
Тем временем, Саблин вызывается поговорить с сестрой по поводу Беневольского, а Полюбин отправляется к Звездову налаживать отношения. Итогом беседы Настасьи Ивановны и Евгения Ивановича является решение о притворном согласии Звездовой на свадьбу Евлампия Аристарховича и Вариньки, а сама она попытается так напугать мужа рассказами о студенте, что свадьбы не будет. Незаметно подкрадывается Беневольский, который слышит лишь обрывки фраз и решает, что они любовники. Успокаивает брата и сестру, что сохранит их тайну, но его просят объясниться, а когда он это делает, то Звездова сердитая уходит, а Саблин объясняет недотепе, что они не любовники.
Сцена в комнате, в которой собрались практически все. Звездов собирается ехать по делам и прощается с домашними до вечера. Из-за угла подает голос Беневольский, о котором успели позабыть и хозяин вспоминает, что не представил студента домочадцам. Но Звездова признается мужу, что молодой человек в нее влюблен и хочет жениться, а Варинька – в том, что тот называл ее «милой». Все смеются. Посрамленный студент пытается что-то объяснить, но его не слушают. Варинька рассказывает также, что ее приняли за служанку, что веселит Звездова. Снова дружный хохот. Александр Петрович заболтался с домашними и уже не успевает по делам, поэтому остается дома писать письмо прокурору, о котором забыл. Супруга говорит, что они отправляются в сад до обеда, а Беневольский мог бы помочь тому написать послание. Но Звездов все делает наперекор, поэтому отказывается от помощи в написании письма,
