Неаполя вызвала среди остготов сильную панику, которая привела к взрыву протеста против царя и замене его энергичным полководцем Витигисом. Однако Витигис, придерживаясь чисто военной точки зрения, считал, что, прежде чем сосредоточивать силы против нового захватчика, необходимо окончить войну с франками. Исходя из этого, Витигис, оставив небольшие силы в Риме, которые он считал достаточными для обороны города, пошел на север, чтобы разбить франков. Однако жители Рима не разделяли его мнения, а так как гарнизон считал, что он не в силах оборонять город, Велизарий захватил Рим без боя.
Раскаявшись, хотя и поздно, в своем решении и откупившись от франков золотом и территориальными уступками, Витигис собрал для освобождения Рима армию численностью 150 тыс. человек. Для обороны города Велизарий едва набрал 10 тыс. человек. Однако, использовав предоставленную ему до начала осады трехмесячную передышку, он усилил оборонительные сооружения города и накопил большие запасы продовольствия. Кроме того, он применял активную оборону, совершал систематические, хорошо организованные вылазки. При проведении вылазок Велизарий использовал конницу, вооруженную луками, которая наносила удары по коннице противника, оставаясь вне досягаемости готских всадников, вооруженных пиками и иногда бросавшихся в безрассудные атаки. Хотя немногочисленные защитники города испытывали огромное напряжение, однако силы осаждавших войск таяли еще быстрее, особенно из-за болезней. Чтобы ослабить осаду, Велизарий пошел на риск. Он выделил из своих незначительных сил два отряда, поставив перед ними задачу внезапным ударом захватить города Тиволи (см. рис. 2) и Террачина, контролировавшие дороги, по которым осаждавшие войска получали продовольствие, а когда из Византии прибыли для Велизария подкрепления, он стал проводить подвижными отрядами более глубокие рейды вплоть до адриатического побережья и вдоль него в сторону основной базы остготов – Равенны. Наконец, через год после начала осады, остготы отказались от попытки захватить город и отступили на север, причем их отступление было ускорено вестью о том, что византийский отряд, совершив рейд, захватил Аримини, расположенный вблизи Равенны. Когда арьергард остготской армии сгрудился на Мальвианском мосту, Велизарий нанес удар, причинив отряду большие потери.
В то время как Витигис отступал на северо-восток, в направлении Равенны, Велизарий направил по морю на север часть сил, которые двигались вдоль западного побережья с задачей захватить Павию и Милан (см. рис. 6). Сам же Велизарий с отрядом всего лишь в 3000 человек направился к восточному побережью, где соединился с только что высадившимся подкреплением численностью 7000 человек, находившимся под командованием Нарсеса. Отсюда он пошел форсированным маршем на помощь своему отряду в Аримини, окруженному войсками Витигиса. Замаскировав себя от наблюдения со стороны крепости Осимо, где остготы оставили отряд численностью 25 тыс. человек, Велизарий незаметно обошел ее и двинулся
