об учреждении общества является гражданско-правовой сделкой, за неисполнение обязательств, предусмотренных договором об учреждении, стороны несут ответственность (если иное не установлено в учредительном договоре).
Способ защиты нарушенных прав при неисполнении другой стороной своих обязательств определяется в соответствии со ст. 12 ГК РФ, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и договором об учреждении (если подобное установлено).
Неисполнение учредительного договора (невнесение учредителем своего вклада или внесение его в меньшем размере) не может служить основанием для признания его недействительным. В данном случае наступают последствия, предусмотренные как Законом об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 16), так и общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2004 г. по Делу № Ф08-6084/2004).
В случае неисполнения учредителем своих обязательств, установленных учредительным договором, другой участник вправе в судебном порядке потребовать исполнить обязательство недобросовестным учредителем и взыскать причиненные убытки, руководствуясь ст. 12, 15 ГК РФ либо расторгнуть договор, если нарушения обязательств, допущенные недобросовестным учредителем, носят существенный характер (ст. 450 ГК РФ).
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Перед третьими лицами учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одной пятой оплаченного уставного капитала общества.
В соответствии со ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество на протяжении всей своей деятельности обязано хранить договор об учреждении общества.
Общество хранит договор об учреждении общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Протокол учредительного собрания
Учреждение общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В свою очередь, решения, принимаемые обществом на своих собраниях, оформляются в виде протоколов.
Далее рассмотрим, как фиксируется
