В первые три года (военные действия велись только в летние месяцы) римляне потерпели ряд тяжёлых поражений, особенно значительное вблизи местечка Канны (300 км от Рима). Здесь римляне потеряли 84% своих воинов (из 86 тысяч бойцов), а Ганнибал – только 11% (из 54 тысяч бойцов). Остатки римской армии без оглядки бежали к Вечному городу, чтобы спрятаться за его крепостными стенами. Боялись, что Ганнибал пойдёт на Рим и возмёт его штурмом или осадой. Но Ганнибал предпочёл свободно разгуливать по земле Италии, и к нему, один за другим, переходили города Апеннинского полуострова. Пришло сообщение из Сицилии: там на сторону Карфагена перешли Сиракузы. Македонский царь Филипп V предложил Ганнибалу союз и военную помощь. Казалось, Римская держава обречена.
Римский сенат, не решаясь вступить в прямые боевые действия с грозным Ганнибалом, решил нанести ему удар с тыла. Несколько легионов во главе с Публием Корнелием Сципионом направили в Испанию, где оставались войска карфагенян. Сципиону удалось – после упорной борьбы – одолеть врага и даже занять его базу – город Новый Карфаген (ныне Картахена). После этого 32-летний римский полководец вернулся домой. Здесь он увидел удручающую картину. Войска, стоящие в Риме, были небоеспособны, хотя после битвы в Каннах прошло более десяти лет. Терпеть карфагенян в Италии бесконечно нельзя, но как их выгнать, когда свои солдаты не решаются вступить с Ганнибалом в открытый бой? Сципион придумал, как это сделать, и доложил сенату.
Надо, говорил Сципион, послать легионы в Африку, осадить находящийся там Карфаген, и тогда Ганнибал сам покинет Италию, устремившись на помощь своим. Римляне в Африке, возможно, погибнут, но они спасут честь Рима. Сенаторы выразили сомнение, уплывёт ли Ганнибал в Африку. А вдруг, говорили они, Ганнибал, узнав, что мы отправили последние войска в Африку, нападёт на оставшийся беззащитным город? Нет, заявили сенаторы Сципиону, выполняй свой хитрый план на собственный страх и риск, а мы тебе не дадим ни одного таланта (денежная единица, содержащая 26 кг серебра).
Тогда Сципион на свои личные средства набрал два легиона (10 тысяч человек), зафрахтовал 400 кораблей и высадился на побережье Африки вблизи Карфагена, став там вооружённым лагерем. Вскоре Сципион узнал, что из Италии в Африку готовится к отплытию Ганнибал со своей армией. Он, как и предполагал римлянин, поспешил на выручку к своим. Но Сципиону вовсе не хотелось погибать, даже ради чести Рима. Надо было спешно найти союзников в предстоящей битве с Ганнибалом.
Рядом с Карфагеном располагались два государства – Западная Нумидия (там царём был Сифакс) и Восточная Нумидия (царём был Масинисса). Сципион приехал к Сифаксу, рассчитывая убедить его выступить вместе с римлянами против карфагенян. К своему изумлению, Сципион увидел во дворце нумидийского царя карфагенянина Гасдрубала, который туда прибыл с противоположным намерением: убедить Сифакса выступить вместе с карфагенянами против римлян. Сифакс выслушал обоих ораторов последовательно, а потом заявил, что в предстоящем сражении он будет на стороне римлян, против соседей-карфагенян.
