директоров, необходимо предусмотреть в уставе. Сам же алгоритм принятия решения этим органом следует закрепить не в уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о совете директоров – локальном нормативно-правовом акте компании.
Существуют ограничения. Во-первых, директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем совета директоров. Он входит в совет по должности. Члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвёртой состава совета директоров. Это вполне логично: ведь совет директоров – это всё-таки орган контроля над исполнительными органами общества (директором, правлением). За ним можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью. Кроме того, к компетенции совета директоров можно отнести такие важные вопросы как:
♦ распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года;
♦ утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности.
Вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров, перечислены в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, в том числе это:
♦ изменение устава или утверждение его новой редакции;
♦ реорганизация и ликвидация общества;
♦ увеличение уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счёт принятия третьего лица и др.
Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля над компанией. Суть контроля заключается в следующем: предположим, реальный собственник компании «Лютик» не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть его некое доверенное лицо N. Однако максимально широкую компетенцию в обществе следует закрепить за советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «Лютик», а за директором закрепить представительские функции свадебного генерала.
Таким образом, сведения именно об N будут указаны в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через совет директоров действительному собственнику. Кроме того, некоторые решения в ООО принимают единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1 % может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.). Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности.
По решению общего
