к Агриппине, Поппее и Нерону за поддержкой, однако они все презрительно смотрят на него, погружая в отчаяние и плач «Void chef unite». Видя подлинное горе возлюбленного, Поппея начинает сомневаться в его виновности. И решается на следующую уловку: она прилегла в своем саду и притворилась спящей, а когда приблизился Отон, начала пересказывать во «сне» всё, что сообщила ей Агриппина. Видя, что она «пробуждается», Отон не сдерживается и начинает неистово отстаивать свою невиновность. Поппеа понимает, как обманулась и клянется отомстить. Тем временем, Агриппина приказывает Палланту убить Нарцисса, а после призывает Отона и приказывает ему убить Палланта, а Нарциссу, соответственно, убить Отона. Но на сей раз ей не удается никого одурачить. Большего успеха Агриппина добивается, когда сообщает Клавдию, что Отон все еще составляет заговор, с целью захватить власть. Она убеждает Клавдия, что только его отказ от трона в пользу Нерона, способен помешать амбициям Отона. Клавдий соглашается, сгорая от нетерпения снова быть с Поппеей.
Акт 3. Тем временем Поппея придумала план. Она уговаривает Отона скрыться позади занавеса в ее спальне и оставаться там, не зависимо от того, что он услышит. Появляется Нерон, который также любит Поппею. Она сообщает ему, что сейчас приедет его мать и также убеждает спрятаться. Приходит Клавдий, и Поппея упрекает его в том, что он на самом деле не любит ее. Клавдий напоминает, что ради неё он наказал Отона, но Поппея вдруг заявляет, что он ослышался: это был не Отон, а Нерон – именно он оскорблял ее. И чтобы доказать свои слова, она вызывает Нерона из его укрытия. Тогда Клавдий прерывает свои страстные ухаживания и высокомерно отсылает его. Поппея избавляется от Клавдия под предлогом, что она не может дать ему свою любовь, ибо Агриппина очень зла на неё. Она выводит Отона из укрытия, и они клянутся друг другу в вечной любви.
Тем временем действие приближается к кульминации. Нерон сообщает матери о постигшей его внезапной опале и просит её о защите. Он отказывается от любви в пользу политических амбиций. Одновременно, Паллант и Нарцисс раскрыли Клавдию план Агриппины. И Клавдий, когда Агриппина снова убеждает его сделать наследником Нерона, обвиняет ее в попытке отнять у него трон. Она признает, что искала трон для Нерона, но только с одной целью предотвратить интриги среди придворных и Сената, именно поэтому ей удалось сохранить Клавдию трон. Клавдий поверил, и далее Агриппина советует ему оставить Поппею, поскольку Отон является её возлюбленным. Но Клавдий возражает: наоборот это Нерон является возлюбленным Поппеи. Когда появляются Поппея, Отон и Нерон, Клавдий обвиняет последнего в том, что он скрывался в доме Поппеи, что Нерон не в состоянии отрицать. Внезапно, император объявляет, что он решил Отону передать трон, а Нерон должен жениться на Поппее. Но от этого решения никто не в восторге. В результате, Клавдий отдает Поппею Отону, и, желая видеть мир, наконец уступает трон Нерону. Он
