в исполнении: «Там, где мы имели сколько-нибудь достаточные силы, мы предоставляли противнику фронтально атаковать нас и наносили ему большие потери. В других случаях мы пытались путем своевременного отхода на отдельных участках помешать ему наступлением превосходящими силами выбить нас с занимаемых позиций. Неоднократно нам удавалось, сосредоточивая танковые соединения, останавливать прорвавшегося противника, а когда это было возможно, использовать допущенные ошибки, – например, когда он осмеливался после прорыва уходить слишком далеко вперед, – для нанесения контрударов».
Все прибывающие резервы бросались на прикрытие бреши на участке Винница – Умань. В указанном районе сосредоточивались 12 дивизий, в том числе новые: 16-я танковая из группы армий «Центр», 96-я и 254-я пехотные из группы «Север», 371-я пехотная из Германии, 332-я пехотная с восстановления, четыре венгерские и одна румынская дивизии из резерва группы армий.
Германское командование планировало нанести удар с трех сторон, взяв противника в клещи. С востока – из расположения 1-й танковой армии – 7-й армейский корпус, выведенный из каневского выступа, наносил удар во фланг. С запада, по другому флангу – 46-й танковый корпус. С юга наносил удар высвобожденный из Днепровской дуги 3-й танковый корпус. Его задача состояла в том, чтобы, маневрируя, задержать и сковать противника, пока оба других корпуса не сосредоточатся для атаки.
К этому времени советские части несколько «увлеклись» прорывом. 38-я и 1-я танковая армии 10 января вели бои на ближних подступах к Виннице. Части 11-го гвардейского механизированного корпуса генерал-лейтенанта А.Л. Гетмана перерезали железную дорогу на участке Винница – Жмеринка у населенного пункта Ярышевка. 8-й гвардейский мехкорпус генерал-майора И.Ф. Дремова форсировал Южный Буг и овладел рядом населенных пунктов на его западном берегу. 1-я гвардейская танковая бригада ворвалась на восточную окраину Жмеринки и, перехватив участок железной дороги, ведущей отсюда на Одессу, разрушила пути и уничтожила несколько эшелонов. Войска 40-й армии находились в 10 км от Умани, а 5-й гвардейский танковый корпус вырвался к Звенигородке.
Линия фронта наступавших войск образовала выступ, выдвинутый на запад, в направлении Винницы. К тому же войска фронта в последние дни действовали в расходящихся направлениях. В результате значительного продвижения на северо-запад, юго-запад и юг фронт наступления достиг около 700 км, причем в ряде мест он не был сплошным.
Немецкое командование к 10 января сосредоточило восточнее Винницы шесть дивизий и два дивизиона штурмовых орудий 46-го танкового и 13-го армейского корпусов. Эти войска нанесли контрудар по выдвинувшимся вперед соединениям Катукова и Москаленко.
В это же время силами 6-й и 17-й танковых дивизий, 506-го танкового батальона и 249-го дивизиона штурмовых орудий 3-го танкового корпуса немцы предприняли контрудар в районе северо-западнее Умани по частям 5-го гвардейского танкового корпуса
