Продвижение XXVII корпуса 16-й армии открыло левый фланг Лужского участка генерала Астанина. Дивизия СС «Полицай» была 74-километровым маршем переброшена на восточный берег реки Луги и начала наступление на город Лугу с востока 23 августа 1941 г. Но бои у крепости нового времени, которой стал Лужский рубеж, завершались. Генерал Астанин 22 августа получил приказ отводить свои соединения вдоль железной дороги на Красногвардейск. Дивизия СС «Полицай» взяла Лугу штурмом в воскресенье 24 августа. С 10 августа дивизией было захвачено 1937 пленных, снято 6500 (!) мин и захвачено 433 ДОТа и ДЗОТа, подбито 53 танка. Советская 24-я танковая дивизия полковника М.И. Чеснокова потеряла за время боев под Лугой со 2 августа 5 БТ-7, 70 БТ-5, 3 БТ-2, 7 огнеметных танков, 1 Т-28 и 9 бронемашин.
Отходившие на Сиверскую дивизии Лужской (переименованной в Южную) группы генерала Астанина попали в окружение 26 августа. В «котле» оказались 70-я, 90-я, 111-я, 177-я и 235-я стрелковые дивизии, 1-я и 3-я ДНО, 24-я танковая дивизия. С севера заслон против прорывающихся на соединение со своими советских частей образовала развернувшаяся на 180 градусов под Красногвардейском 8-я танковая дивизия. Западный, южный и восточный внутренние фронты окружения образовывали XXXXI моторизованный, L и XXVIII армейские корпуса противника. Окруженным южнее Сиверской частям и соединениям пришлось разделиться на несколько групп и выходить на соединение с войсками фронта под Ленинградом в районах Кириши и Погостье. Отряды возглавили командиры соединений и временных объединений – генерал А.Н. Астанин, полковники А.Ф. Машошин (командир 177-й стрелковой дивизии), А.Г. Родин (заместитель командира 24-й танковой дивизии, фактически возглавлял 1-ю ДНО), С.В. Рогинский (командир 111-й стрелковой дивизии) и Г.Ф. Одинцов. Пробивавшиеся из «котла» части постепенно вливались в состав защитников Ленинграда. А.Г. Родин впоследствии командовал 2-й танковой армией.
Бои в лужском «котле» продолжались до середины сентября 1941 г. «Котел» в сравнении с другими окружениями лета – осени 1941 г. принес немцам напряженные бои в лесисто-болотистой местности и не более 20 тыс. пленных. Упорное сопротивление окруженных под Лугой советских войск существенно сместило сроки начала штурма Красногвардейского УРа, ставшего последним сражением 4-й танковой группы на северном участке фронта.
Наступление под Старой Руссой. «Иглоукалыванием», призванным переломить обстановку на Северо-Западном направлении, должно было стать наступление южнее озера Ильмень во фланг нацеленной на Ленинград ударной группировки немецкой 16-й армии и 4-й танковой группы. В подготовке этого наступления принимали участие два сильных советских штабиста: начальник штаба Северо-Западного фронта Н.Ф. Ватутин и начальник штаба Северо-Западного направления М.В. Захаров. Оба в ходе войны подтвердили свою репутацию грамотных военачальников, а Н.Ф. Ватутин стал одним из самых ярких советских командующих фронтами. Место для «иглоукалывания» было выбрано достаточно удачно. Немецкое командование считало советские войска, находившиеся к югу от Ильменя,
