Волхова и вдоль самой реки, была более чем неблагоприятна. Куда ни пойдешь, кругом лес и болото, болото и лес. Единственной более-менее сносной дорогой была дорога, проходившая от Чудова на Тихвин через Грузино, а в остальном это были жуткие полевые и лесные дороги, которые были сильно размыты или покрывались льдом во время морозов – никакой связи по фронту, никакой железной дороги, по которой можно было бы осуществлять снабжение войск. Силами двух танковых дивизий (8-й и 12-й) и двух моторизованных дивизий (18-й и 20-й) XXXIX танковый корпус осуществлял удар на Тихвин, который после ожесточенных боев был взят 9 ноября 18-й мотопехотной дивизией и 12-й танковой дивизией, в то время как две остальные дивизии защищали фланги, особенно в юго-восточном направлении.
Для защиты южного фланга 126-я пехотная дивизия (генерал Лаукс) вместе с прибывшим подкреплением должна была форсировать Волхов по обеим сторонам Орелья и продолжать наступление на Малую Вишеру. Переправу через реку удалось совершить 16 октября, а 23 октября в результате ожесточенных боев Малая Вишера была взята штурмом. Город удалось удерживать до 20 ноября, пока после четырехнедельных жестоких зимних боев дивизия вновь не отступила к Волхову.
В конце ноября 61-я пехотная дивизия была подтянута к Тихвину, частично маршем, частично по воздуху с тем, чтобы дать возможность 12-й танковой дивизии осуществлять маневренные операции.
Между тем противник подтянул к этому району превосходившие по силе войска. Под Тихвином он осуществлял наступление силами 6 дивизий против одной немецкой дивизии, так что город был почти окружен. Советские войска все сильнее нажимали на фланги Тихвинского клина, а к этому времени полностью вступила в свои права настоящая русская зима, наступившая в этом году несколько раньше, к тому же температура была ниже обычной. Уже в ноябре было отмечено 40° мороза, а в последующие зимние месяцы даже 50° и ниже. У немецких солдат вообще не было опыта ведения боевых действий при таких температурах, и войска абсолютно не были подготовлены к таким условиям в отношении одежды, снаряжения и транспорта. Как видно из осенних распоряжений Гитлера, он был твердо убежден, что зимой уже не придется проводить какие-либо операции, а лишь обеспечивать охранение завоеванных территорий. Наряду с боевыми потерями немецкие войска теряли много солдат из-за обморожений, кроме того, при таком морозе отказывали двигатели и автоматическое оружие. Все это ложилось тяжелым бременем на плечи бравых немецких солдат, а то, что происходило под Тихвином, было только началом.
Соединиться с финнами на Свири не удалось, напротив, 9 декабря Тихвин вновь был сдан. XXXIX танковый корпус с боями пробивался назад к Волхову, чтобы не быть окруженным и уничтоженным.
Впервые группа армий «Север» получила ощутимый ответный удар, который не привел к катастрофе лишь благодаря умелому командованию и невероятной стойкости войск. Это было вскоре после того, как южный фланг Восточного фронта испытал первый ответный удар под Ростовом-на-Дону, и когда
