Южный фронт отходил назад, немецкое командование готовило операцию, симметричную дерзкой высадке в Керчи и Феодосии в декабре 1941 г. 11 июля 1942 г. Гитлером была подписана Директива ОКВ № 43, в которой предписывалось захватить морским десантом Анапу и Новороссийск. Черноморский флот предполагалось нейтрализовать с помощью Люфтваффе. Далее по северным склонам Кавказских гор высадившиеся войска должны были выйти к нефтяным полям Майкопа, а по берегу Черного моря – до Туапсе. Пятью днями спустя после подписания Директивы ОКВ № 43 Гитлер переехал в новую штаб-квартиру в 15 км северо-восточнее Винницы. Оборудованный там из бараков и блокгаузов лагерь получил наименование «Вервольф» (Оборотень).
Почти за год до описываемых событий точно так же передавались в состав Южного фронта потерявшие локтевую связь с основными силами Юго-Западного фронта 6-я и 12-я армии И.Н.Музыченко и П.Г.Понеделина. Судьба 6-й и 12-й армий тогда, как мы знаем, сложилась не лучшим образом. Летом 1942 г. все было не так драматично, но без катастрофы локального значения не обошлось. Летом 1942 г. 9-я и 38-я армии в несколько модернизированном виде повторили судьбу 6-й и 12-й армий лета 1941 г.
Точно так же, как в июле 1941 г., в июле 1942 г. между правым флангом Южного фронта и левым флангом Юго-Западного фронта зияла брешь шириной в несколько десятков километров. В эту брешь сразу же устремилась масса подвижных соединений противника. С целью отрезать пути отхода на восток всей группировке советских войск, действовавшей в Донбассе, были объединены усилия 1-й и 4-й немецких танковых армий. В состав 4-й танковой армии Г.Гота с 13 июля был передан из 6-й армии Ф.Паулюса наступавший на Миллерово XXXX танковый корпус. На время проведения операции против донбасской группировки советских войск обе танковые армии передавались в состав группы армий «А».
14 июня И.В.Сталин адресовал С.К.Тимошенко следующие, достаточно резкие слова: «Ставка считает нетерпимым и недопустимым, что Военный совет фронта вот уже несколько дней не дает сведений о судьбе 28, 38-й и 57-й армий и 22-го танкового корпуса. Ставке известно из других источников, что штабы указанных армий отошли за Дон, но ни эти штабы, ни Военный совет фронта не сообщают Ставке, куда девались войска этих армий и какова их судьба, продолжают ли они борьбу или взяты в плен. В этих армиях находились, кажется, 14 дивизий. Ставка хочет знать, куда девались эти дивизии» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г…., С. 208–309).
Происходило с указанными дивизиями следующее. В то время как XXXX танковый корпус отрезал 9-й и 38-й армиям путь на восток, III танковый корпус Э. фон Маккензена 1-й танковой армии вклинился между 9-й армией тогда еще Юго-Западного фронта и 37-й армией Южного фронта. У хутора Водяной 15 июля 1942 г. немецкая 14-я танковая дивизия III танкового корпуса установила контакт с наступавшими ей навстречу соединениями XXXX танкового корпуса и кольцо окружения вокруг войск 9, 38-й и части сил 24-й армий в районе Миллерово. Однако расстояние между внешним и внутренним фронтами «котла» было сравнительно
