Да… Человек только что был полновластным хозяином, но ситуация изменилась. А перестроиться сложно.
Максим: Согласен. А вот на начальном этапе, допустим, когда компания маленькая, привлекать инвестиции под долю – одни хотят не продешевить (сооснователи), а другие – не переплатить. Как они выходят из этого? Опционы, конвертируемые займы…
Алексей: Конвертируемый займ даёт возможность снять с повестки вообще обсуждение оценки.
Но для того, чтобы всем было выгодно, сделка прежде всего должна быть для гарантии растянута на какой-то период, то есть выплата происходит не полная, а частично. А дальше всё зависит от результатов. Ведь там, в оценке компании, заложены её результаты за следующие периоды. То есть менеджмент остаётся для того, чтобы доказать, что эти предположения были правильными. И по мере этого доказывания он получает деньги.
Причём здесь вводится такая история, которая называется Ratchet. Стороны договариваются на следующее: ты называешь свою цену, к примеру, 10 миллионов долларов. Я не соглашаюсь и даю тебе деньги из расчёта, что ты стоишь 5 миллионов долларов. Но если ты окажешься прав, я обещаю тебе доплатить или недополучу какую-то долю от компании. То есть наши расчёты происходят позже.
Это может происходить и в одну, и в другую сторону: я могу заплатить тебе по оценке 10, но, если я окажусь прав, ты передашь мне бо́льшую долю в бизнесе.
Максим: А поймём мы, прав я или нет, через три года?
Алексей: Да. Тогда будет следующий раунд, и это очень хорошо работает. Так делают почти все инвестиционные фонды в России.
Сделка вообще – это очень сложная структура. Надо очень хорошо понимать, что люди часто упираются в оценку "сколько я стою". А это на самом деле неважно. Если нормальные юристы структурируют сделку, можно согласиться практически с любой оценкой.
Максим: Мой хороший товарищ как-то сказал: “Меня оценили в 1 800 000 000”. Я говорю: “Ок, ищи покупателя. Но кто оценивал?” Он ответил, что его оценивали те, кто оценивал похожие компании. В итоге он продался за процент и 300 000 000. Вот что нужно знать об оценке.
Алексей: Да, люди даже могут быть готовы отдать ему деньги по оценке 1 800 000 000, но в условиях сделки будет прописано всё таким образом, что он не получит ничего лишнего. Какое-то время назад появились очень интересные скандалы в Силиконовой долине, когда человек продал бизнес за 100 000 000$, и когда все начали его поздравлять, спросил: “С чем вы меня поздравляете? Я ничего не получил”. На это ему ответили: “Ты же учредил этот бизнес, вёл его с самого начала, привлекал инвестиции, а сейчас сделал выход и не получил ничего. Как такое может быть?..” Вот это как раз то, что в договоре написано даже не мелким шрифтом, а может быть сложным для понимания обывателя. Это называется ликвидационные преференции. Они в основном используются в области венчурного капитала, но сейчас, в некоторых сложных сделках медленно проникают в Россию. Но я бы всё-таки эту историю поизучал на месте тех людей, которые и покупают, и продают.
Что
