частном праве часто раскрывается через категории «национальность юридического лица» и «личный статут».
Под национальностью юридического лица обычно понимают принадлежность юридического лица тому или иному государству. Этот термин, как правило, используется для определения правовой связи юридического лица с государством (например, при отчислении налогов; создании со стороны государства правового регулирования в отношении тех вопросов, которые составляют содержание личного статута и т. п.). В случае, если, например, юридическое лицо является белорусским, то личный статут его будет определяться белорусским правом; для французского юридического лица – французским правом. Л.П. Ануфриева отмечает, что понятие «национальность» применительно к юридическим лицам является «условной, неточной, используемой в определенной мере лишь в целях удобства, краткости, обиходного употребления». Указанной правовой категорией обычно оперируют в качестве понятия, когда говорят о физических лицах. Тем не менее, если стоит задача отграничения отечественных право субъектных образований от иностранных, ее использование не вызывает возражений [8. С. 39–40].
Понятие «личный статут» юридического лица, в первую очередь, указывает тот правопорядок, в силу предписаний которого появилось данное образование, и в качестве юридического лица осуществляет деятельность. Нормы этого правопорядка санкционируют его возникновение и ликвидацию [8. С. 42]. В содержание этого понятия включаются вопросы взаимоотношений между учредителями, порядка получения и распределения прибыли, расчетов с бюджетом и др.
В каждой правовой системе личный статут имеет свое содержание и чаще всего закрепляется в гражданском законодательстве. Законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено [46. С. 661]. Таким образом, вопрос о том, что подразумевается под статутом иностранного юридического лица, решается по материальному праву соответствующего иностранного государства.
На наш взгляд, понятия «личный статут» и «национальность» взаимосвязаны и взаимообусловлены. Например, национальность юридического лица обусловливает его личный статут. В каждой правовой системе существуют свои критерии установления национальности и содержатся разные коллизионные нормы, определяющие гражданскую правоспособность (личный статут) юридических лиц.
Следует выделить наиболее распространенные критерии определения национальности юридического лица:
– критерий инкорпорации (учреждения). Он означает, что юридическое лицо имеет национальность государства, в котором оно зарегистрировано. На наш взгляд, это положение свойственно оффшорным зонам, применяющими англо-американскую правовую модель (США, Великобритания, государства, входящие в Британское Содружество наций, Кипр и др.). Содержание теории и самого критерия инкорпорации сводится к тому, что компания (применительно к США – корпорация), которая учреждена
