ста акций данного общества в действительности было направлено на прикрытие договора купли-продажи этих акций ЗАО между указанными хозяйственными обществами и лишение других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения;
в сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав дополнительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения продавец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им акций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил.
В пункте 3 Постановления Пленума ВС России от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»[11] разъяснено следующее: в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ; договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).
Формированию приведенных разъяснений предшествовало изложение в п. 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленного информационным письмом Президиума ВАС России от 30 октября 2007 г. № 120[12], следующих рекомендаций о том, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), а также о том, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями:
общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю о взыскании задолженности за переданный по договору купли-продажи товар. В обоснование заявленных требований истец указал на получение права (требования) к ответчику на уплату суммы основного долга по сделке уступки права (требования), заключенной с закрытым акционерным обществом, которое являлось продавцом по данному договору;
суд признал сделку уступки
РГ, 2017, 29 декабря, № 297.
ВВАС РФ, 2008, № 1.
