и, будучи человеком широких взглядов, внимательно следил за новыми веяниями в современной музыке, включая рок-н-ролл. Кроме всего прочего, он был членом правления Союза композиторов. Арзуманов предложил Мусаеву создать группу, которая стала бы своего рода полигоном для проверки его музыкальных идей, а Мусаева, в свою очередь, заинтересовали два ящика фирменных дисков, полученных композитором из-за границы.
Основой группы, естественно, стали обломки UP & DOWN: Мусаев, Шнейдер, Кривонос и Строев. Через Союз композиторов они нашли место в ДК им. Ленсовета, где усиленно репетировали, занимались аранжировками и снимали с дисков такие номера, как «Stairway to Heaven» LED ZEPPELIN, «Fireball» и «Fools» DEEP PURPLE и т. д. Как-то раз они даже выступили во Дворце перед композиторами-академистами, но едва ли обратили их в свою веру. В числе немногих, кого эта музыка явно заинтересовала, был разве что Александр Журбин, которого Арзуманов позднее иногда приводил к ним на репетиции. На следующий год из ДК им. Ленсовета группа переехала на последний этаж Дома композиторов. В начале 1973 года она дала концерт в кафе «Ровесник» вместе с АРГОНАВТАМИ, где тогда играл Бровко.
Строева весной 1973-го забрали в армию, и за барабаны был приглашен один из самых опытных мастеров своего дела Виктор Домбровский, который до этого играл в АЛЬБАТРОСЕ, ПРИШЕЛЬЦАХ, АЭЛИТЕ, МЕДНОМ ВСАДНИКЕ и НЕВСКОЙ ВОЛНЕ. Тогда же с ними начал играть клавишник Валерий Вдовин, начиная с 1968 года участник групп ВЕСТНИКИ, ПИЛИГРИМЫ, ГЕНЕРАЛ-БАС и того же ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНОГО ОРКЕСТРА.
Этим составом на лето 1973 года Группа при Союзе композиторов (как они тогда неофициально называли себя) снова отправилась играть на танцах на Юг. С ними поехал и Арзуманов. Разумеется, на танцах он не играл, но принимал активное участие в неформальных ночных джемах, когда на морском берегу звучали рок-стандарты и блюзы. Надо признать, что тесное общение с миром рок-н-ролла оказало на Арзуманова пагубное влияние и из респектабельного советского композитора он превратился чуть ли не в хиппи.
С осени 1973-го группа продолжила репетиции в Доме композиторов. Из дальних странствий к ним возвратился Бровко, который после АРГОНАВТОВ еще одно лето отыграл в ПОМОРАХ, совершив с ними очередную вылазку на Север. На этом этапе интересы группы начали смещаться от хард-рока в направлении фьюжн: они играли пьесы MAHAVISHNU ORCHESTRA, Майлза Дэвиса и т. п., при этом все старались импровизировать, чередуя солирующие и аккомпанирующие партии.
Той же осенью группу пригласили в Театр музкомедии, где режиссер Воробьев задумал поставить мюзикл с современной западной музыкой, однако весной 1973-го СССР подписал Бернскую конвенцию об охране авторских прав, и от этой идеи пришлось отказаться. Вскоре после этого из Дома композиторов группа переехала в Гипрогор, где когда-то начиналась биография UP & DOWN.
В январе 1974 года группа была приглашена на подпольный рок-фестиваль, который проводил в ДК им. Орджоникидзе
