П. Витгенштейна (17 000 человек) и войсками французского 2-го армейского корпуса Великой армии (под командованием маршала Н. Ш. Удино) и баварского 6-го армейского корпуса Великой армии (командовал им генерал Л. де Гувион Сен-Сир). Всего численность французов составила 30 000 человек под общим командованием Удино.
После поражений при Клястицах, Головщине и Свольне Удино отступал к Полоцку. 3 (15) августа авангард Витгенштейна (под командованием генерал-майора Б. Гельфрейха) атаковал французов под с. Смоляново Полоцкого уезда и заставил их отступить, захватив около 1 500 пленных. Тем временем авангард Витгенштейна под командованием полковника Е. Властова переправился через реку Дрисса. Утром следующего дня Удино прибыл к Полоцку и собрал военный совет, на котором было принято решение оборонять город. В частности, возобладало мнение генерала Сен-Сира, считавшего, что «ежели неприятель не последует за отступавшими войсками, то можно было бы перейти на левую сторону Двины, заняв Полоцк сильным отрядом; если же русские, напротив того, будут продолжать преследование и завяжут дело, то не должно в виду их переходить за реку как для избежания потерь, сопряженных с таким отступлением, так и для того, чтобы не ослабить дух войска».
В ночь на 5 августа российские войска выбили французов из леса и приблизились к Полоцку. Расположение войск Витгенштейна было следующим: на левом фланге – бригада князя Сибирского с 28 орудиями и авангард Властова; справа – бригада полковника Денисьева, 23-й егерский полк и лейб-драгунские запасные эскадроны с 6 орудиями; в центре располагалась бригада генерал-майора К. Казачковского, пехотный полк, лейб-гусарский запасный эскадрон и 33 орудия. Вторую линию составляла пехотная дивизия генерал-майора И. Сазонова. В резерве находились 9 запасных и сводных гренадерских батальонов, командовал которыми генерал-майор П. Каховский.
Французы занимали более выгодную позицию, которую с правого фланга прикрывала река Полота. Здесь стоял 6-й армейский корпус Сен-Сира с большей частью бригады Корбино. На левом фланге располагалась дивизия генерала К. Леграна с полком дивизии генерала Ж. Вердье; справа, на противоположном берегу р. Полоты, – остальные части дивизии Вердье и дивизия генерала П. Мерля, бригада генерала Б. Кастекса и тяжелая кавалерийская дивизия генерала Ж. Думерка.
Утром 5 (17) августа Витгенштейн начал атаку неприятеля, избрав главным пунктом атаки усадьбу Спас, которая была прикрыта болотистым оврагом. Удар пришелся между центром и правым крылом французской позиции. Витгенштейн, не рассчитывая вести широкомасштабную наступательную операцию, намеревался заставить противника отступить за Западную Двину.
В начале сражения авангард русских войск, наступая на Спас, потеснил французов, но не смог развить успех, поскольку Удино перебросил сюда дополнительные части. Учитывая изменение обстановки, Витгенштейн направил на помощь 8 батальонов генерал-майора Г. Берга, что в некоторой мере
