общего собрания акционеров, могут быть «переданы» уставом акционерного общества совету директоров. В числе таких вопросов:
1) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
2) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Анализ положений акционерного законодательства, касающихся общего собрания акционеров в закрытом акционерном обществе, позволяет заключить, что здесь решающая роль принадлежит положениям устава, в которых компетенция общего собрания может быть значительно расширена за счет установления в закрытом акционерном обществе двухзвенной системы управления: общее собрание акционеров – исполнительный орган. Такая возможность делает правовую конструкцию закрытого акционерного общества, в отличие от открытого акционерного общества, более привлекательной для акционеров, желающих играть бо́льшую роль в его управлении. Однако нельзя не заметить, что этот интерес участников может быть реализован и при создании общества с ограниченной ответственностью.
Совет директоров. Компетенция совета директоров, в отличие от компетенции общего собрания акционеров, может быть расширена путем закрепления в уставе положений, не поименованных в пункте 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» – «Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества». При этом бесспорно, что компетенция совета директоров не может пересекаться с исключительной компетенцией общего собрания акционеров. В уставе акционерного общества допустимо предусмотреть положения, наделяющие совет директоров правом решать вопросы, по общему правилу относимые к ведению исполнительных органов. Обозначенная возможность может повлечь конкуренцию компетенций названных органов акционерного общества[39], поэтому необходимо уделить данному вопросу особое внимание при написании устава акционерного общества.
Вопрос 27. Основная задача совета директоров (наблюдательного совета) как элемента управляемой системы – акционерного общества, – осуществлять контроль над деятельностью исполнительных органов. Однако среди функций совета директоров, названных в Федеральном законе «Об акционерных обществах», наличествуют и управленческие функции (в узком смысле этого слова). К управленческим функциям совета директоров, в частности, следует отнести:
1. Определение приоритетных направлений деятельности общества. Данной функцией совет директоров обоснованно наделяется законодателем вследствие того, что по общему правилу членами совета директоров являются специалисты, способные профессионально
Подробнее см.:
