фактически на иностранное ЮЛ в МЧП воздействуют две регулирующие системы:
1) система национального права государства, считающегося для данного ЮЛ «своим»;
2) правовая система государства, на территории которого оно действует или предполагает действовать (территориальный закон).
При этом в ряде случаев особое значение могут иметь также и нормы соответствующих многосторонних или двусторонних международных договоров, в которых участвуют рассматриваемые государства.
После определения принадлежности ЮЛ к конкретному государству переходят к изучению материально-правовых норм, регулирующих правовое положение данного ЮЛ.
При осуществлении деятельности на территории иностранного государства необходимо решение следующих вопросов:
1) о признании правосубъектности иностранного ЮЛ (обычно признается на основании двусторонних договоров);
2) о допуске ЮЛ к осуществлению хозяйственной деятельности на территории данного государства и об условиях такой деятельности (решается законодательством этого государства) (М. М. Богуславский).
20. «НАЦИОНАЛЬНОСТЬ» И «ЛИЧНЫЙ ЗАКОН» ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Специфика правового статуса и деятельности юридических лиц (ЮЛ) в МЧП определяется их государственной принадлежностью (национальностью) и личным законом (личным статутом) ЮЛ.
Данные понятия взаимосвязаны: национальность устанавливает основу личного статута ЮЛ, а личный закон, как коллизионная норма, определяет национальность ЮЛ.
Национальность ЮЛ определяется как принадлежность данного ЮЛ к конкретному государству и определяется по праву суда, рассматривающего соответствующее дело.
Национальность ЮЛ определяется для решения следующих задач:
1) для определения государства, которое может предоставить ему дипломатическую защиту;
2) для определения возможности применения к нему национального режима, предусмотренного международными договорами.
В МЧП выделяют следующие теории для определения национальности:
1) теория инкорпорации (национальность ЮЛ определяется по месту его учреждения, т. е. по праву той страны, где оно зарегистрировано и где утвержден его устав; отсылка к законодательству страны инкорпорации закреплена как необходимый коллизионный принцип для определения личного статута юридического лица; распространена в англо-американской системе права, Канаде, Китае);
2) теория оседлости (эффективного местопребывания) (национальность ЮЛ определяется по месту расположения главных органов его управления; распространена во Франции, ФРГ, Японии);
3) теория центра эксплуатации (места осуществления основной деятельности) (национальность ЮЛ определяется по праву той страны, где осуществляется основная хозяйственная деятельность ЮЛ; характерна для
