Агриппа, в свою очередь, используя часть сил своего флота, захватил Патры, Коринф и остров Левкаду, находившийся у самого Амбракийского залива. В результате армия Антония была блокирована отчасти с суши и полностью – с моря, и подвоз продовольствия из Египта и Азии был отрезан. В лагере начинался голод и дезертирство, многие пополняли армию Октавиана и Агриппы. В который уже раз Октавиана спасала нерешительность его противников».
В конце августа 31 года до н. э. Антоний созвал военный совет. Убедившись, что флот ни в чем не имеет успеха и представляет собой, скорее, обузу, чем реальную силу, Антоний все более склонялся к тому, что стоит перебороть противника на суше. Его правая рука, Канидий Красс, также склонял своего главкома к сухопутному образу ведения войны. Он призывал его отослать Клеопатру назад в Египет, сжечь оставшийся флот, от которого и так мало толку, и двигаться вглубь Балкан – во Фракию или Македонию (к войскам царя гетов, обещавшего помочь), где и дать сухопутное сражение, которое должно решить исход дела. На море Антоний явно уступал противнику, на суше же и сейчас имел превосходство – у него было не менее 100 тысяч солдат против 75 тысяч войск Октавиана. Полководческие таланты Антония были общеизвестны, а войска еще не успели разложиться и проявляли все еще вполне приличное состояние духа. Будет глупо сказал Канидий, распределить это войско по кораблям и потратить его впустую.
За несколько дней до сражения армия и флот Антония чуть не оказались обезглавленными. Лагерь сообщался с якорной стоянкой флота проходом, по обеим сторонам которого были легионерами отстроены длинные стены – миниатюрная копия системы Афины – Пирей. Антоний частенько хаживал к своему флоту по этой дороге, причем обычно без всякой охраны, в сопровождении одного-двух человек. Раб-перебежчик сообщил об этом Октавиану, и тот устроил засаду. Однако дело сорвалось, поскольку солдаты слишком рано выскочили из засады у стены, и захватили лишь охранника Антония, шедшего впереди, сам же главнокомандующий спасся бегством.
Но битва приближалась неумолимо – впереди была осень, а за ней шла зима. В отличие от Агриппы с Октавианом ждать Антонию было нечего. Приняв решение дать морской бой, Антоний распорядился сжечь все египетские суда, оставив только 60 наиболее крепких и качественных из них. Часть из его тяжелых кораблей также не участвовала в сражении – Антоний провел отбор и выбрал самые большие или наиболее прочные. Именно их он укомплектовал гребцами и моряками по полному штату. В результате флот насчитывал 360 кораблей, почти исключительно тяжелых классов. Учитывая, что у Октавиана по-прежнему оставались его 260 кораблей, а они были в основном легкими, можно смело утверждать, что суммарное водоизмещение Антониева флота было минимум в три раза больше, чем у его противника. На кораблях было размещено в общей сложности 20 тысяч легионеров и две тысячи лучников. Один из его старых боевых командиров, префект когорты, весь покрытый шрамами от бесчисленных сражений под началом
