акций (долей), могут присоединять или присоединяться к компании-цели и т. п.
Однако, несмотря на сложность структуры сделки слияния и поглощения, в основе слияния практически всегда лежит комбинация следующих методов:
● приобретение контрольного пакета акций;
● приобретение основных активов или имущественного комплекса в целом;
● реорганизация – слияния (поглощения).
Выбирая тот или иной вариант и структурируя форму сделки, компания-покупатель обычно руководствуется следующими критериями:
● техническая простота сделки по покупке бизнеса, сроки и стоимость ее реализации;
● обеспечение непрерывности производства в результате сделки;
● переход обязательств продавца на покупателя, в том числе долгов перед кредиторами и бюджетом;
● сохранение налаженной системы сбыта, поставщиков и партнеров;
● налогообложение сделки.
2.1. Покупка предприятия как имущественного комплекса
На первый взгляд все достаточно просто: по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс. Однако сделка по продаже имущественного комплекса, как и другие способы покупки бизнеса, требует учета значительного количества правовых тонкостей и нюансов.
Договор продажи предприятия является самостоятельным видом договора купли-продажи и регулируется нормами § 8 главы 30 ГК. Особенность правового регулирования договора состоит в том, что к отношениям, связанным с продажей предприятия, дополнительно применяются правила, регулирующие договор продажи недвижимости, а также общие положения о купле-продаже товаров.
Одним из аспектов контроля является возможность приобретения контроля над имуществом (бизнесом) компании через прямую покупку всего имущества (бизнеса) у компании. Имеется в виду не отдельный объект основных средств, а весь комплекс имущества, используемый в деятельности компании. Необходимо понимать, что определяющее значение имеет не юридическая оболочка, а сама предпринимательская деятельность, бизнес компании (Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы).
Основным квалифицирующим признаком договора купли-продажи предприятия является его предмет, которым согласно гражданскому законодательству является предприятие в целом как имущественный комплекс. В него входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права.
К имуществу не относятся права и обязанности, которые продавец
