было принято с нарушением требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке заключения крупных сделок. Арбитражный суд в удовлетворении иска отказал, не признав эту сделку (с учетом суммы вклада) крупной.
В кассационной жалобе истец просил решение отменить, а иск удовлетворить. По его мнению, суд сделал неправильный вывод, не признав сделку крупной, поскольку при определении балансовой стоимости активов общества и сопоставлении с ней суммы сделки не исключил из стоимости активов сумму долгов (обязательств) общества.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев жалобу, оставил решение суда первой инстанции без изменения, мотивировав отказ в ее удовлетворении статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах». Она устанавливает критерии определения крупных сделок исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов. Суд при вынесении решения обоснованно не исключил из общей стоимости активов часть, которая составляла сумму его долгов (невыполненных обязательств).
Купля-продажа имущественного комплекса попадает в категорию крупных сделок. Это означает, что для совершения нужно соблюсти особую процедуру одобрения крупной сделки обществом. Решение о совершение сделки должны принять совет директоров общества (если стоимость отчуждаемого имущественного комплекса составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости всех активов) или общее собрание акционеров (участников) (если цена сделки превышает 50 % балансовой стоимости всех активов юридического лица), если иные правила не установлены учредительными документами компании-продавца. Принятие решения должно подтверждаться соответствующим протоколом общего собрания.
В качестве доказательства согласия общего собрания участников (акционеров) на совершение сделки контрагенту по сделке зачастую предоставляется выписка из протокола общего собрания.
Контрагент по сделке, как правило, не требует других доказательств, подтверждающих законность принятого решения и фактическое проведение собрания, а именно:
● полную копию протокола собрания, заверенную исполнительным органом и печатью общества;
● регистрационный лист участников собрания;
● доказательства извещения всех участников общества о собрании;
● протокол об итогах голосования, составленный счетной комиссией;
● бюллетени для голосования (в случае, если голосование проводилось бюллетенями);
● устав и учредительный договор общества и все изменения к нему;
● утвержденный уполномоченным органом список лиц, имевших право на участие в собрании, которое приняло решение о совершении сделки;
● решение о проведении собрания, принятое уполномоченное органом;
● реестр акционеров общества на дату составления списка лиц, имеющих право
