напад супериор бројеве (.. 4 милиона људи против 3 милиона Вермахта војника), Англо-француска војска кроз планинске (белгијски) Арденнах, са севера, приморава мале, али тесно повезано тенковске јединице, у потпуности разуме од стране Фухрер.
Инвазија Француске
Битка се наставља у суседној Белгији, где се комбиноване француске, енглеске, белгијске трупе и вјерске силе конвергирају од 10. до 11. маја. Прво, Немци заиста амбициозан операција почиње скоро неуспех: у близини Луксембурга моторизоване колоне 41.000 комада опреме, браник на браник, стоји у 250 километара саобраћајној гужви. Међутим, збуњени савезници и не подвргавају овај лагани, жељени циљ бомбардовању. Коначно, 1.100 тенкова се одваја од концентрације пешадије и пробија планинске серпентине у Белгију. Три дана касније, челични аутомобили, са вагањима испуњеним примитином, готово несметано прелазе границе Француске.
Из битке овај период треба напоменути први велики Танк на ханнут где Цонвергед Герман 623 (углавном Панзор 1—2) и 415 Француски (Рено, Хотцхкисс, практично исте) резервоари. Откривени су недостаци немачких оклопних возила – тањи, 14,5 мм. оклоп и слаб 20 мм. пиштољ, на 45мм. оклоп и 37 мм. Танкови оружја, Гоцхкис, чије посаде, инцидентно, чине само две особе. Тактика Панзерваффе – тукао један песницу челика, са јасном координацију радио и јасним циљем операције, показује супериорност над начину противника да не ставе радио у резервоарима климави линију. Белгија се предала 28. маја, а своје оружане снаге излазе из борбе. Места борбе се крећу у француски Дункирк. Кретање немачког панзервафе отежано је робусним тереном; Они такође не желе да уђу у зону деловања великих калибарских поморских артиљерија Британаца. Окружен англо-француских трупа, искористивши лоших временских услова, што спречава операције ваздушних, евакуисани морским путем, остављајући непријатеља све њихове тешке опреме. Идеја да се овде створи одскочна даска, расцеп у телу фашистичке континенталне Европе, се не узима у обзир.
Италија улази у рат на страни Немачке; иако јој је три стотине хиљада војска нема много успеха, то је дефинитивно деморализују Французе, и 21. јуна, у шуми Цомпиегне, на истом месту где је пре 20 година је потписан Версајски уговор, најављује предају Француске.
Губитак Белгије: 6.000 људи стално, 202,000 затвореници и 112 авиона, Француска 84 000 убијених, 1,8 милиона затвореника (већина послао на принудни рад у Немачкој), 50 авиона.. Велика Британија – 68 000 људи, око 1.000 ваздухоплова, 64.000 јединице возила, Немачка – 18.000 војника и официра немачких података и процена 45.000 британских историчара 432 авиона. Поред израде француске привреде, Немачка прима 2000 Цомбат спреман за резервоаре (користи се против герилаца или претворити у самоходне топове), 1.400 авиона и седам хиљада француски волонтерски Легион. Део морнарице, како би се спречило његово хватање од стране Немаца, заједно са 1200 морнара уништио британски авион («Катапулт» операције), преостале бродови потонуо је француски
