«Тосмаре» под командованием Артура Петерсона, замполита завода – 450 человек;
отряд металлургов под командованием Эрнеста Муцниека, профорга завода – 250 человек;
отряд ОСОАВИАХИМа и комсомольцы – около 100 человек, включая 10 комсомольцев из Литвы, под командованием секретаря Лиепайского уездного комитета комсомола Имантса Судмалиса;
порт – 40 человек;
железнодорожные мастерские – 30 человек;
милиция – 68 человек;
отряд Эрнеста Зудманиса, директора Лиепайского государственного театра драмы, оперы и балета – 30 человек;
прочие – 100 человек.
Общая численность ополчения составила, таким образом, около 1068 человек. Надо иметь в виду, что в Лиепае числилось почти 350 местных коммунистов (из них почти 100 женщин), 165 комсомольцев и кандидатов в члены партии и около 200 беспартийных советских активистов. В своем большинстве они влились в ополчение.
То, что 67-я стрелковая дивизия смогла мобилизовать в Лиепае довольно много ополченцев – до 1000 человек, во многом объяснялось этническим составом населения города. Из 50 тыс. жителей было 7 тыс. евреев и 2 тыс. русских. Кроме того, до 1940 года в Лиепае была значительная немецкая колония, к которой местное население относилось далеко не позитивно.
23 июня разведбат 291-й дивизии попытался захватить Лиепаю ударом с юга, но был отражен огнем дальнобойных орудий 27-й батареи береговой обороны флота и артиллерией 67-й дивизии. В этот день 505-й полк 291-й дивизии захватил Приекуле и вышел на Гробинское шоссе. Лиепая оказалась в окружении.
Утром 24 июня авангарды 505-го полка захватили Лиепайские железнодорожные мастерские и окружили завод «Тосмаре». В связи с нехваткой времени на строительство укреплений этот участок обороны был самым слабым звеном. 24 июня в гавань Лиепаи вернулась подлодка М-83, которая вела огонь из артиллерийского орудия по немецким частям, прорвавшимся к заводу «Тосмаре» до тех пор, пока не израсходовала все снаряды.
Днем 24 июня части 67-й дивизии предприняли контратаку на Гробини, оттеснив немцев к Игельскому лесу, но под огнем артиллерии противника вынуждены были вернуться в исходное положение. В этом бою советская артиллерия повредила германский бронепоезд. Защитники Лиепаи отступили и укрылись в старых фортах, которые перестали использоваться по назначению ещё до Первой мировой войны.
Эта контратака описана Клевенским следующим образом: «Около 10–11 часов предпринята была атака Генерал-Майором ДЕДАЕВЫМ на Восточном участке. В атаку вышли те моряки, которым в память традиций флота и первой атаки разрешено было идти в тельняшках. От неожиданности атаки или по заранее задуманному плану, противник побежал к Гробинскому лесу; стрелковые части не поддержали атаку моряков и в образовавшуюся брешь противник своими войсками начал просачиваться на территорию ЛИБАВЫ.
Противник был выбит резервами (с батарей по 100 человек),
