управленческой отчетности, юридической документации проверяемых компаний, и для его осуществления приглашаются юристы, аудиторы, консультанты. Она включает анализ множества данных и осуществляется по четкому плану.
Для венчурных проектов имеет смысл скорее изучение не текущей отчетности (ее объем невелик), а самой инвестиционной возможности с приглашением отраслевых экспертов, патентоведов, ИТ-специалистов. Очень многое приходится выяснять в рамках неформального общения. Таким образом, в контексте венчурного бизнеса более уместным аналогом термина due diligence представляется термин «тщательное изучение инвестиционной возможности». Проведение due diligence одного проекта ранней стадии занимает в среднем до трех-шести месяцев.
При составлении юридических документов по сделке, включающих инвестиционные договора (Shareholders Agreement), за основу принимаются положения term sheet. Может составляться инвестиционный меморандум (меморандум о частном размещении, private placement memorandum) – информационный документ о сделке и приобретаемом проекте. В нем фиксируются основные сведения о проекте, на базе которых впоследствии будут разрабатываться подробная стратегия и бизнес-план. В дальнейшем меморандум дорабатывается, актуализируется и представляется инвестору следующего раунда в качестве информационного документа.
Порядок подписания инвестиционных документов также может различаться в зависимости от инвестора. Иногда term sheet составляется после due diligence, в ряде случаев стороны обходятся без инвестиционного меморандума, роль которого может исполнять текст бизнес-предложения.
Инвестиционные договоры и структурирование сделок
Характерным признаком венчурного инвестирования на Западе является очень сложная структура сделок. Обычно процесс инвестирования сопровождается сложным договором (shareholders agreements), содержащим различные оговорки и четкое предписание «правил игры» во всякого рода спорных ситуациях. Подобные договора могут иметь качественную юридическую защиту в юрисдикциях англоамериканского права.
В инвестиционных договорах можно прямо прописать условия предоставления инвестиций (covenants), изменение долей и управленческих полномочий сторон в зависимости от динамики развития проекта, оговорки о продаже пакетов акций («преимущественное право», выделение долей из пакета каждого акционера для формирования пакета на продажу), разделение прибыли на «выходе» или при ликвидации фирмы.
Тонким моментом договоров о венчурных сделках является «защита от разводнения». В силу высоких рисков венчурных проектов может наступить необходимость доинвестирования в случае кризисной ситуации для его спасения на невыгодных условиях («понижающий раунд»). «Защита от разводнения» – это договоренность о том, что в случае появления нового инвестора раунда B уменьшение доли старых акционеров происходит за счет основателей проекта, при этом преимущественно сохраняются интересы инвестора раунда А.
В западной модели венчурного инвестирования наиболее распространенной формой вложений инвестора являются конвертируемые привилегированные акции, которые гарантируют фиксированный
