у византийского полководца было крайне мало, о чем он не переставал жаловаться императору на всем протяжении кампании. Юстиниан, вероятно, боялся излишнего усиления своего генерала. Зато на стороне Велизария было преимущество в технике и тактике и его выдающиеся способности полководца. В том же 536 г. византийцы захватили богатый Неаполь, а затем и Рим. Теодагат, показавший неспособность к организации сопротивления, был убит самими готами, а королем солдаты объявили Витигеса. Собрав огромную армию в 150 тысяч человек, новый остготский король поспешил к Вечному городу и осадил его. Эта осада сама по себе позволила бы Велизарию называться выдающимся полководцем. Имея мизерное по сравнению с врагом количество солдат, хитрый византиец не сдал город. Между противниками произошло около 70 больших и малых столкновений, и в конце концов осенью 538 г. измученные войска Витигеса отошли на север. Еще через некоторое время король был, по сути, заперт в столичной Равенне. Этот город был взят хитростью в результате сложной дипломатической игры. Юстиниан и Витигес вроде бы договорились, что остготам останется Северная Италия, а Византии – Средняя и Южная. Но радикально настроенный Велизарий отказался подписать этот договор и тем самым обнадежил некоторых готов, которые в непокорном императору генерале видели своего нового короля. Полководец не спешил отказываться от титула. В декабре 539 г. Равенна была сдана Велизарию, и тут он продемонстрировал, что его истинная цель – превращение всей Италии в византийскую провинцию. Пленного Витигеса он повез в Константинополь, где остготский король был радушно принят и получил привилегии византийского вельможи. Юстиниан полагал, что на этом покорение Италии закончено, но остготы считали иначе. В дальнейшей борьбе они могли пользоваться массовой поддержкой со стороны крестьянского населения. Установление суровой налоговой системы, произвол константинопольских чиновников настроили жителей Италии против византийцев.
Готами был избран новый король – Ильдебальд, который продолжил борьбу с имперцами. Через год он погиб, недолгим было царствование следующего короля – Эрариха. Наконец остготским монархом стал Тотила. Этот человек проявил себя как смелый и умный военный лидер. Собрав разрозненные готские отряды, он перешел Апеннины, взял Беневент, Кумы и Неаполь, занял всю Южную Италию. Тотила избрал новую тактику: не тратя времени на долгие осады крепостей, он занимал все открытые пространства, изолируя таким образом византийские гарнизоны, нарушая их снабжение. В занятых же крепостях он стремился в первую очередь разрушить стены, отдавая себе отчет в том, что его солдаты, в отличие от противника, не владеют искусством правильной осады и успешного штурма укреплений.
Остготы овладели Сицилией и Корсикой, совершали набеги на Эпир в Греции. В 546 г. Тотила взял Рим, но через год вынужден был отдать его вернувшемуся в Италию Велизарию. Впрочем, на этот раз дела у прославленного византийского генерала шли не очень
