Es empfiehlt sich daher, das Compliance Management durch ein Integritäts- und Wertemanagement zu ergänzen bzw. zu fundieren.301 So verabschieden beispielsweise viele Unternehmen im Rahmen ihrer Anti-Korruptions-Compliance sog. „Geschenke-Richtlinien“ zur Regelung der Gewährung und Annahme von Vergünstigungen. Die Prävention von Korruptionsrisiken dürfte besser gelingen, wenn gleichzeitig Unbestechlichkeit und faires Wettbewerbsverhalten als Werte durch Unternehmensleitung und Führungskräfte kommuniziert werden. Denn mit dieser Verankerung erhöht sich die Chance, dass Vergünstigungen jeder Art kritisch geprüft werden – auch unabhängig von der Frage, ob die jeweilige Zuwendung im Einzelfall durch die „Geschenke-Richtlinie“ geregelt ist.
3. Verfassung von Regeln, Richtlinien und Werten
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Das letztgenannte Beispiel zeigt, dass zusätzlich zu dem eindeutigen Bekenntnis der Unternehmensleitung zu Compliance auch die verständliche und praxisorientierte Formulierung von Compliance-Regeln und Leitwerten eine zentrale Rolle spielt.302 Dabei empfiehlt sich die Entwicklung einer Art „Compliance-Verfassung“, in der sämtliche relevanten Regeln, Standards und Werte integriert und aufeinander abgestimmt werden.303 Als Mittel zur Kommunikation nutzen viele Unternehmen einen sog. „Code of Conduct“.304 Dieser statuiert maßgebliche Regelungen und grundlegende Werte und formuliert die Verhaltensanforderungen, deren Einhaltung von den Unternehmensangehörigen erwartet wird. Typische Inhalte sind unter anderem Regelungen zum respektvollen und fairen Umgang der Unternehmensangehörigen untereinander, zum Schutz vor Diskriminierung, zum Ausschluss von Bestechlichkeits- oder Bestechungsverhalten, Anweisungen zur Wahrung von Vertraulichkeit und Datenschutz, Regelungen zum Ausschluss von Interessenkonflikten, Anweisungen zum Umgang mit Geschenken und Einladungen sowie Prinzipien des fairen Umgangs mit Geschäftspartnern.305
4. Compliance als Personalführungs- und Schulungsaufgabe
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Über die Formulierung und Verabschiedung von Compliance-Regeln und Leitwerten (z.B. in Form von Verhaltenskodizes, Compliance Manuals und Richtlinien306) hinaus bedarf es weiterer Schritte zur dauerhaften Verankerung bei den Unternehmensangehörigen, die Vermittlung von Compliance und Integrität ist eine Personalführungsaufgabe.307
a) Zielgruppenorientierte Schulungs- und Fortbildungsprogramme
aa) Bedarfsanalyse und Zielgruppenorientierung
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Wichtig ist insbesondere ein zielgenaues und fortlaufend aktualisiertes Schulungs- und Fortbildungsprogramm.308 Dabei kommt es darauf an, die Unternehmensangehörigen für die Compliance-Risiken des Geschäftsmodells zu sensibilisieren. Denn obwohl Regelverstöße häufig auch auf krimineller Energie einzelner Personen fußen, resultieren andere Fälle der „Non-Compliance“ daraus, dass die Relevanz einschlägiger Regelungen nicht bekannt ist oder nicht verstanden wurde. Daher müssen die Compliance-Regel in verständlicher Sprache Werte erläutert und (insbesondere im Falle juristischer Fachterminologie) in gut nachvollziehbare Formulierungen übersetzt werden.309 Hierzu sollten spezielle Aus- und Fortbildungsmaßnahmen entwickelt werden, die genau auf das Geschäftsmodell des Unternehmens und sein spezifisches Compliance-Risiko-Profil abgestimmt sind.310 Für den Erfolg der Schulungs- und Fortbildungsmaßnahmen ist ferner ausschlaggebend, dass die Formate und Inhalte möglichst genau auf den jeweiligen Bedarf der adressierten Zielgruppen abgestimmt sind.311
bb) Positionierung von Compliance als „Business enabler“
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Bei Durchführung der Schulungs- und Fortbildungsmaßnahmen ist einerseits auf Verständlichkeit und Praxisnähe zu achten, Juristen sind hier vor allem als „Übersetzer“ komplexer Rechtsthemen in alltagstaugliche und nachvollziehbare Zusammenhänge gefragt. Andererseits ist dringend anzuraten, Compliance nicht pauschal als Funktion der „Geschäftsverhinderung“ darzustellen. In Fällen, in denen Geschäfte und Transaktionen aus Compliance-Gründen nicht durchgeführt werden dürfen, müssen die Gründe daher nachvollziehbar und konsistent erklärt werden.312 Soweit sie möglich sollte ferner eine positive Vorstellung davon vermittelt werden, unter welchen Bedingungen ein abgelehntes Geschäft entweder in eingeschränktem Umfang oder nach inhaltlicher Änderung zulässig sein könnte.313
cc) Aktualisierung und Anpassung der Fortbildungsformate
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Aufgrund des oben beschriebenen komplexen und dynamischen regulatorischen Umfelds müssen die Schulungs- und Fortbildungsinhalte regelmäßig aktualisiert und fortlaufend an neue Rechtsentwicklungen angepasst werden. Nur so erhalten die Unternehmensangehörigen die Möglichkeit, sich regelmäßig auf ein geändertes rechtliches Umfeld einzustellen, um Compliance-Risiken erkennen und vermeiden zu können. Zur Erläuterung aktueller Compliance-Themen und der Klärung von Zweifelsfragen trägt ferner die Einrichtung einer Beratungsstelle („Compliance-Helpline“) bei, an die sich alle Unternehmensangehörigen in Compliance-Fragen wenden können.314
dd) Aktive Einbeziehung der Unternehmensangehörigen
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Um einen direkten Unternehmensbezug der Compliance-Schulungen und Fortbildungsformate zu gewährleisten, bietet sich die (selektive) Einbeziehung von Unternehmensangehörigen bei der Entwicklung und Durchführung von Schulungsmaßnahmen an.315 Diese aktive Einbeziehung, etwa durch Repräsentanten unterschiedlicher Unternehmenseinheiten, fördert die Attraktivität und Akzeptanz der Fortbildungsformate, da diese weniger als von „oben verordnet“ als vielmehr als „Eigenentwicklung“ wahrgenommen werden. Die gezielte Beteiligung ausgewählter Mitarbeiter und Führungskräfte an der Entwicklung und Durchführung von Compliance-Schulungen ist gleichzeitig ein wichtiger Beitrag zu Förderung der Compliance-Kultur.
b) Anreize für Compliance
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Im Rahmen der Compliance-Strategie ist auch zu erwägen, positive Anreize für regeltreues und integres Verhalten zu schaffen.316 Hierfür gibt es zahlreiche Möglichkeiten, wie die Aufnahme von Compliance-Themen in Leistungs- und Zielvereinbarungen, die Nominierung ausgewählter Unternehmensangehöriger als sog. „Compliance-Botschafter“ oder die Gestaltung besonderer Workshops zu Compliance-Themen.317 Entscheidend ist, dass Mitarbeiter mit einem regelkonformen und integren Verhalten Karriere machen können318 und nicht etwa falsche Anreize bestehen, die Fälle von Non-Compliance begünstigen (etwa im Sinne unreflektierter finanzieller Zielvorgaben).319 Compliance-gerechte und integre Verhaltensweisen (sowie deren Wertschätzung durch die Unternehmensleitung) müssen darüber hinaus fester Bestandteil der Aus- und Fortbildung von Unternehmensangehörigen sein.320
5. Integration von Compliance-Themen in die Geschäftsprozesse
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Ein weiterer Erfolgsfaktor für funktionierendes Compliance Management ist die Integration von Compliance-Themen und Maßnahmen in die Geschäftsprozesse. In kleineren und mittelständischen Unternehmen ist diese Verankerung von essenzieller Bedeutung, da spezialisierte Funktionen zur Wahrnehmung von Compliance-Aufgaben wie Rechtsabteilung, Risikomanagement oder Revision häufig fehlen. Wie im Zusammenhang mit dem Risikomanagement (und dem GRC-Ansatz) ausgeführt,321
