Begriff Gesellschaftsrecht
II. Das Gesellschaftsrecht und seine Stellung im Verhältnis zu anderen Rechtsgebieten
III. Gesellschaftsrecht und Wirtschaftsordnung
IV. Europäisches Gesellschaftsrecht
V. Internationales Gesellschaftsrecht
1
Fall 1:
Eine Gesellschaft, die in den Niederlanden nach dem Recht dieses Staates gegründet worden und nach niederländischem Recht rechts- und parteifähig ist, verlegt ihren Hauptsitz nach Deutschland. Ein deutsches Gericht spricht dieser Gesellschaft unter Berufung auf deutsches Recht die Rechts- und Parteifähigkeit ab. Zu Recht? Rn. 18
Literatur:
Ballerstedt, Was ist Unternehmensrecht?, FS Duden, S. 15 ff.; Habersack/Verse, Europäisches Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2011; von Halen, Das internationale Gesellschaftsrecht nach dem Überseering-Urteil des EuGH, WM 2003, 571 ff.; ders., Europäisches Gesellschaftsrecht und deutsche Unternehmensverfassung – Aktionsplan und Interdependenzen, ZIP 2005, 461 ff.; Herdegen, Internationales Wirtschaftsrecht, 6. Aufl. 2007, § 15; Hofmeister, Grundlagen und Entwicklungen des Internationalen Gesellschaftsrechts, WM 2007, 868 ff.; Hopt, Europäisches Gesellschaftsrecht – Krise und neue Anläufe, ZIP 1998, 96 ff.; Jung, Individualschutz durch Wirtschaftsgrundrechte im Gesellschaftsrecht, JZ 2001, 1004 ff.; Röhricht, Insolvenzrechtliche Aspekte im Gesellschaftsrecht, ZIP 2005, 505 ff.; W.-H. Roth, Internationalprivatrechtliche Aspekte der Personengesellschaften, ZGR 2014, 168 ff.; Schneeloch, Rechtsformwahl und Rechtsformwechsel mittelständischer Unternehmen, 2. Aufl. 2006; Weller, Internationales Unternehmensrecht 2010, ZGR 2010, 679 ff.; W. Schön, Das System der gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit nach VALE, ZGR 2013, 333 ff.
Teil I Grundlagen und Grundbegriffe des Gesellschaftsrechts › § 1 Das Gesellschaftsrecht und seine Bedeutung für die Rechts- und Wirtschaftsordnung der Bundesrepublik Deutschland › I. Der Begriff Gesellschaftsrecht
I. Der Begriff Gesellschaftsrecht
2
In der Bundesrepublik Deutschland wird ein großer Teil der wirtschaftlichen Aktivitäten von Personenvereinigungen unternommen, die als Gesellschaften bezeichnet werden. Das Wort Gesellschaft wird allgemein, aber auch in der Rechtssprache unterschiedlich verwandt. Hier wird Gesellschaft als Oberbegriff für alle privatrechtlichen Personenvereinigungen verstanden. Die wichtigsten davon werden in § 2 vorgestellt.
Viele wichtige Industrieprodukte, wie z. B. Flugzeuge, Computer, Automobile und Kraftwerke, können nur von Organisationen erzeugt werden, die Tausende von Mitarbeitern beschäftigen. Aber auch für weniger schwierige Aufgaben erweist sich die Bildung von privaten Organisationen als sinnvoll und notwendig, weil auf diese Weise persönliche und finanzielle Ressourcen vieler Personen für die Verfolgung gemeinsamer Zwecke dienstbar gemacht werden können. Das wirtschaftliche Leben in der Bundesrepublik Deutschland wird deshalb entscheidend von privaten Organisationen, den Gesellschaften, geprägt. Mit den Regelungen über diese privaten Organisationen befasst sich das Gesellschaftsrecht.
3
Das Gesellschaftsrecht ist ein wichtiges Teilgebiet des Privatrechts. Es enthält u. a. Regelungen über die
| – | zulässigen Organisationsformen von Gesellschaften, |
| – | Gründung und Beendigung der Gesellschaften, |
| – | innere Struktur, insbesondere über die Willensbildung und das Verhältnis der Gesellschafter untereinander, sowie |
| – | privatrechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu außenstehenden Dritten, insbesondere die Haftung und die Vertretungsmacht der Gesellschafter. |
Beispiele:
Die Frage, wie eine Gesellschaft gegründet werden und welchen inneren Aufbau sie haben kann, ist im Gesellschaftsrecht geregelt. Ebenso bestimmt das Gesellschaftsrecht, wer für die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft haftet und wer für die Gesellschaft rechtsverbindlich handeln kann.
Das Gesellschaftsrecht ist Schuldrecht und in weitem Umfang auch Verbandsrecht[1]. Im Unterschied zu den verbreiteten Austauschverträgen des Schuldrechts (wie etwa Kauf, Miete, Werkvertrag) zeichnet es sich dadurch aus, dass die beteiligten Personen nicht nur je ihre eigenen Zwecke verfolgen, sondern einen gemeinsamen Zweck, wie z. B. die Gewinnerzielung.
Das Gesellschaftsrecht bildet einen Kernbereich des Unternehmensrechts, des Teils der Privatrechtsordnung also, der durch einzelwirtschaftliche, sozialpolitische und gesamtwirtschaftliche Aspekte geprägt wird[2].
Teil I Grundlagen und Grundbegriffe des Gesellschaftsrechts › § 1 Das Gesellschaftsrecht und seine Bedeutung für die Rechts- und Wirtschaftsordnung der Bundesrepublik Deutschland › II. Das Gesellschaftsrecht und seine Stellung im Verhältnis zu anderen Rechtsgebieten
II. Das Gesellschaftsrecht und seine Stellung im Verhältnis zu anderen Rechtsgebieten
4
Gesellschaftsrechtliche Vorschriften finden sich u. a. im BGB, im HGB und in einer Reihe von Spezialgesetzen, wie z. B. dem Aktiengesetz, dem GmbH-Gesetz, dem Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, dem Genossenschaftsgesetz, dem Mitbestimmungsgesetz und dem Umwandlungsgesetz.
Die allgemeinen Regeln des bürgerlichen Rechts, wie z. B. diejenigen über die Geschäftsfähigkeit, die Willenserklärungen und die Auslegung, gelten auch für das Gesellschaftsrecht.
Beispiel:
Die Kündigung eines Gesellschafters einer offenen Handelsgesellschaft führt zu dessen Ausscheiden aus der Gesellschaft und richtet sich nach §§ 132, 131 Abs. 3 Nr. 3 HGB i. V. m. dem Gesellschaftsvertrag, den die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft abgeschlossen haben. Ob eine Erklärung, mit der ein Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft die Gesellschaft im Wege der Kündigung auflösen möchte, zugegangen und damit wirksam geworden ist, richtet sich nach §§ 130 ff. BGB.
5
