3, 22 Abs. 6 SEAG. Die Gründungsprüfung wird durch alle bereits bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats durchgeführt; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.
Vorausgesetzt, man hält eine interne Gründungsprüfung für erforderlich, vgl. Rn. 265 m. w. N.
Hüffer § 34 Rn. 5.
Vgl. dazu oben Rn. 263.
Im Ergebnis ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 182 ff.; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 72; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 13; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 101 f.; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 77 f.; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 26.
Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 33.
Vgl. § 245 Abs. 1 S. 1 UmwG.
Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 37 SE-VO Rn. 80; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 77; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 16; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 33; Habersack/Drinhausen/Schürnbrand Art. 12 SE-VO Rn. 6; zum deutschen Recht Lutter/Happ/Göthel UmwG, § 246 Rn. 5.
Vorausgesetzt, man hält eine interne Gründungsprüfung für erforderlich, vgl. Rn. 265 m. w. N.
Zum insoweit begrenzten Prüfungsumfang des Registergerichts vgl. ArbG Stuttgart 24.10.2007 – 12 BVGa 4/07 Rn. 62; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 116 m. w. N.
Die Gesellschaft erhält dabei eine neue Registernummer.
Das Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften, wie es in Art. 14 SE-VO noch bezeichnet wird, wurde mit Wirkung zum 1.2.2003 in Amtsblatt der Europäischen Union umbenannt.
Vgl. Art. 24, 34 SE-VO.
Kalss ZGR 2003, 593, 614; Teichmann ZGR 2003, 367, 395; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 67 f.; unentschieden, im Ergebnis aber wohl ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 185; a. A. MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 37; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 94 f., wonach im Rahmen des Art. 37 SE-VO – anders als in den Fällen der Art. 24, 34 SE-VO – nur eine Rechtsordnung betroffen sei, welche autonom Regelungen zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern nach Art. 15 SE-VO treffen könne, während europaweit einheitliche Regelungen in der SE-VO insoweit nicht erforderlich gewesen seien.
Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 67; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 20; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 94; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 37; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 37 SE-VO Rn. 99 f.; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 64; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 66.
Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 68; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 21; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 64; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 67; a. A. KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 95;
Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 96; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 20; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 39; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 66; a. A. (da §§ 204, 22 UmwG nicht nach der Art des Formwechsels differenzierten) KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 120; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 37 SE-VO Rn. 92 ff. und Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 89, die jedenfalls einen Hinweis auf ein solches Recht verlangen, zugleich aber wegen der regelmäßig unmöglichen Glaubhaftmachung einer Gefährdungslage für die Gläubiger zutreffend auf dessen fehlende praktische Bedeutung hinweisen.
Mit den genannten Argumenten ebenso die weiteren in den vorherigen Fn. genannten Vertreter der hiesigen Auffassung; in diese Richtung auch Theisen/Wenz/Neun S. 185.
Eine Barabfindung ist nur für die grenzüberschreitend sitzverlegende Verschmelzung (§ 7 Abs. 1 SEAG) und unter vergleichbar engen Voraussetzungen für die Holdinggründung (§ 9 Abs. 1 SEAG) vorgesehen, und ein Gläubigerschutz wird ebenfalls nur für die grenzüberschreitend sitzverlegende Verschmelzung (§ 8 SEAG) gewährt; vor dem Hintergrund des Art. 37 Abs. 3 SE-VO ist im Falle der Umwandlung ein Schutz vor den Folgen einer Sitzverlegung nicht erforderlich, sondern würde erst im Falle einer späteren Sitzverlegung nach §§ 12, 13 SEAG eingreifen.
Vgl.
