§§ 97 f WpHG) angeknüpft werden, wo die hM eine Schutzgesetzeigenschaft verneinte.
d) Vermögensanlagen-Informationsblatt
257
Neben dem Verkaufsprospekt hat der Anbieter für jede Vermögensanlage ein Vermögensanlagen-Informationsblatt zu veröffentlichen (§ 13 VermAnlG), das höchstens drei DIN-A4-Seiten (§ 13 Abs. 3 Satz 1 VermAnlG) umfassen darf. Ein solches ist auch dann zu erstellen, wenn keine Prospektpflicht besteht. Ziel ist die Vergleichbarkeit der verschiedenen Vermögensanlagen für den Anleger[105]. Erforderlich ist eine Gestattung durch die BaFin (§ 13 Abs. 2 VermAnlG), die bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 13 VermAnlG zu erteilen ist. Andernfalls ist die Veröffentlichung des Informationsblatts zu untersagen (§ 17 Abs. 3 VermAnlG)[106].
258
Inhaltlich müssen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 2 VermAnlG die Mindestangaben der § 13 Abs. 3 ff VermAnlG in einer dem Anleger verständlichen Form (§ 13 Abs. 6 Satz 1 VermAnlG) enthalten sein. Zudem ist in drucktechnisch hervorgehobener Weise folgender Warnhinweis aufzunehmen (§ 13 Abs. 4 Satz 1 VermAnlG): „Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“ Der Anleger muss unter Nennung von Ort und Datum durch seine Unterschrift auf dem Informationsblatt bestätigen, dass er vom Warnhinweis Kenntnis genommen hat (§ 15 Abs. 3 VermAnlG)[107]. Soll ein Vertrag über Fernkommunikation geschlossen werden, kann der Warnhinweis auch elektronisch bestätigt werden (§ 15 Abs. 4 VermAnlG).
259
Das Informationsblatt wird von der BaFin nur auf die gesetzlichen Mindestangaben in der vorgegebenen Reihenfolge überprüft, nicht auf dessen inhaltliche Richtigkeit. Darauf ist im Informationsblatt auch hinzuweisen (§ 13 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 VermAnlG). Der Anleger muss u.a. darüber informiert werden, dass ein Haftungsanspruch nur dann gegeben ist[108], wenn die Angaben irreführend, unrichtig oder nicht mit den einschlägigen Teilen des Verkaufsprospekts vereinbar sind (§ 13 Abs. 4 Satz 2 Nr. 5 VermAnlG)[109]. Zudem ist auch im Vermögensanlagen-Informationsblatt die Anlegergruppe anzugeben, auf welche die Vermögensanlage abzielt (Zielmarkt). Die Frist und Form der Veröffentlichung bemisst sich nach § 13a VermAnlG, die Hinterlegung des Informationsblatts, wie der Verkaufsprospekt, nach § 14 VermAnlG.
1. Prospektpflicht für offene Investmentvermögen
260
Das KAGB unterscheidet bzgl der Investmentvermögen zwischen OGAW (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren), die zuvor im VermAnlG geregelt waren, und AIF (Alternative Investment Fonds)[110]. Für offene Publikumsinvestmentvermögen (OGAW oder AIF) besteht eine Prospektpflicht (§ 164 KAGB). Danach hat die die Anlage verwaltende Kapitalverwaltungsgesellschaft bzw EU-OGAW-Verwaltungsgesellschaft einen Prospekt sowie die wesentlichen Anlegerinformationen (Key Information Documents, KID) zu erstellen. Letztere sollen dem Anleger die Vergleichbarkeit von Fonds unterschiedlicher Anbieter erleichtern[111].
261
§ 164 Abs. 3 KAGB sieht vor, dass die wesentlichen Prospektangaben und Anlegerinformationen auf dem neuesten Stand zu halten sind (Aktualisierungspflicht)[112]. Der Prospekt muss auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft in der jeweils aktu284ellen Fassung zugänglich sein (§ 164 Abs. 1 Satz 1 KAGB). Außerdem ist er nebst den wesentlichen Anlegerinformationen und den Änderungen unverzüglich nach der erstmaligen Verwendung bei der BaFin einzureichen. Dem interessierten Anleger sind die Anlegerinformationen und auf Verlangen auch der Prospekt kostenlos zur Verfügung zu stellen (§ 297 Abs. 1 KAGB).
262
Der Verkaufsprospekt hat in für den Durchschnittsanleger leicht verständlicher Form bestimmte Informationen zu enthalten. In § 165 KAGB werden die erforderlichen Mindestangaben aufgezählt. Die BaFin kann die Aufnahme weiterer Informationen verlangen (§ 165 Abs. 8 KAGB)[113]. Die Erfordernisse für die wesentlichen Anlegerinformationen sind in § 166 KAGB aufgeführt und werden durch die VO 583/2010[114] ergänzt[115]. Der Verkaufsprospekt muss zudem redlich und eindeutig und darf nicht irreführend sein (§ 165 Abs. 1 Satz 2 KAGB). Das gilt auch in Bezug auf die wesentlichen Anlegerinformationen (§ 166 Abs. 3 Satz 2 KAGB), die es dem Anleger ermöglichen sollen, die Art und Risiken des angebotenen Produkts zu verstehen.
2. Prospektpflicht für geschlossene Investmentvermögen
263
Für den Vertrieb von geschlossenen Publikumsinvestmentvermögen (geschlossene Publikums-AIF) sind ein Verkaufsprospekt sowie die wesentlichen Anlegerinformationen erforderlich (§ 268 KAGB). Letztere dürfen den Umfang von maximal drei DIN-A4-Seiten nicht überschreiten. Da die wesentlichen Anlegerinformationen des KAGB eine Umsetzung europäischer Richtlinienvorgaben (AIFM-Richtlinie) darstellen, gilt der Grundsatz der richtlinienkonformen Auslegung.
264
Für diejenigen geschlossenen AIF-Publikumsinvestmentaktiengesellschaften, die einen Prospekt nach dem WpPG erstellen müssen, gilt § 268 KAGB nicht (§ 268 Abs. 1 Satz 3 KAGB). In einen solchen Wertpapierprospekt sind aber die in § 269 KAGB vorgesehenen Mindestangaben als ergänzende Informationen aufzunehmen. Für die wesentlichen Anlegerinformationen wird unter Berücksichtigung der Besonderheiten der geschlossenen Publikums-AIF auf die Vorschriften für offene Publikumsinvestmentvermögen verwiesen (§ 270 KAGB). Die BaFin kann verlangen, dass in den Prospekt weitere Angaben aufgenommen werden, sofern sie Grund zu der Annahme hat, dass diese für die Anleger erforderlich sind (§§ 269 Abs. 1, 165 Abs. 8 KAGB). Die aktuelle Fassung des Verkaufsprospekts und der wesentlichen Anlegerinformationen sind auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft zugänglich zu machen, sobald der Vertrieb der Anteile der BaFin angezeigt wurde und diese die Unterlagen geprüft hat (§ 316 Abs. 1 KAGB).
265
Sog. Spezial-AIF, deren Anteile ausschließlich von professionellen und semiprofessionellen Anlegern[116] gehalten werden können, benötigen mangels Schutzbedürftigkeit weder einen Verkaufsprospekt noch wesentliche Anlegerinformationen. Allerdings sind diesen Anlegern vor Vertragsschluss bestimmte Informationen zur Verfügung zu stellen (§ 307 KAGB), die dem Inhalt eines Verkaufsprospekts nahekommen.
Schaubild: Anwendbarkeit von WpPG, VermAnlG und KAGB
Anmerkungen
BGHZ 190, 7 ff = NJW 2011, 2719, 2720 („Dritter Börsengang“).
S. unten Rn 271 ff.
