Prospekt kann ein- oder mehrgliedrig erstellt werden. Der mehrgliedrige Prospekt hat den Vorteil, dass dessen (gebilligtes) Registrierungsformular im Rahmen seiner Gültigkeitsdauer auch für weitere Wertpapieremissionen verwendet werden kann, sodass lediglich die Zusammenfassung sowie die Wertpapierbeschreibung erstellt werden müssen[27].
213
Bei einem eingliedrigen Prospekt erfolgt in der Regel eine Erstellung als Vollprospekt. In Bezug auf Wertpapiere, die keine Dividendenwerte (wie z.B. Aktien und vergleichbare Papiere) sind, ist die Erstellung als Basisprospekt möglich[28].
→ Definition:
Basisprospekt ist ein Prospekt, der je nach Wahl zwar die erforderlichen Angaben zum Emittenten und den öffentlich angebotenen oder zum Handel an einem geregelten Markt zuzulassenden Wertpapieren, aber noch keine Angaben über die endgültigen Bedingungen des Angebots enthält (Art. 2 lit. s, Art. 8 Abs. 1, Abs. 4 UAbs. 1 ProspektVO).
Die endgültigen Bedingungen werden sodann entweder in einem gesonderten Dokument aufgeführt, oder sie werden in den Basisprospekt bzw in einem Nachtrag aufgenommen (Art. 8 Abs. 4 UAbs. 1 ProspektVO). Die Bedingungen müssen jedoch grds nicht mehr gebilligt werden, sondern sind lediglich zu veröffentlichen (Art. 8 Abs. 5 ProspektVO) und der zuständigen Behörde (hier: BaFin) zu hinterlegen. Werden sie jedoch in einen Nachtrag zum Basisprospekt aufgenommen, bedürfen sie einer Billigung durch die zuständige Behörde (Art. 8 Abs. 10 iVm Art. 23 ProspektVO)[29] und es besteht ein Widerrufsrecht des Anlegers[30].
214
Art. 9 ProspektVO enthält die Möglichkeit eines Einheitlichen Registrierungsformulars (Universal Registration Document – URD). Es soll eine Erleichterung für solche Unternehmen darstellen, die häufig Wertpapiere begeben (sog. Daueremittenten). Ein jährlich erstelltes Registrierungsformular führt zu einer beschleunigten Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde (Art. 9 Abs. 11 iVm Art. 20 Abs. 6 ProspektVO)[31]. In diesem Formular sind Angaben zu Organisation, Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Ertrag, Zukunftsaussichten, Führung und Beteiligungsstruktur des Unternehmens aufzunehmen. Auch hier besteht ggf. eine Nachtragspflicht (Art. 10 Abs. 1 UAbs. 2 ProspektVO) sowie eine Aktualisierungspflicht (Art. 9 Abs. 7 ProspektVO). Das Registrierungsformular wird von der BaFin auf Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz überprüft (Art. 9 Abs. 8 UAbs. 2, Art. 9 Abs. 1 UAbs. 1 ProspektVO). Bei Verwendung eines gebilligten Registrierungsformulars müssen die Wertpapierbeschreibung und die Zusammenfassung als weitere Elemente gesondert gebilligt werden (Art. 10 Abs. 1 UAbs. 1 ProspektVO).
215
Für kleinere und mittlere Unternehmen (sog. KMU) sehen Art. 14 und 15 ProspektVO vereinfachte Regelungen vor, um diesen den Zugang zu den europäischen Kapitalmärkten zu erleichtern.
→ Definition:
KMU (kleinere und mittlere Unternehmen) iS der ProspektVO sind „Gesellschaften, die laut ihrem letzten Jahresabschluss bzw. konsolidierten Abschluss zumindest zwei der nachfolgenden Kriterien erfüllen: eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von weniger als 250, eine Gesamtbilanzsumme von höchstens 43 000 000 EUR und ein Jahresnettoumsatz von höchstens 50 000 000 EUR“. KMU iS des Art. 4 Abs. 1 Nr. 13 MiFID II sind Unternehmen, deren durchschnittliche Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Notierungen zum Jahresende in den letzten drei Kalenderjahren weniger als 200 000 000 EUR betrug[32] (Art. 2 lit. f ProspektVO).
Art. 14 ProspektVO enthält vereinfachte Offenlegungsregelungen für sog. Sekundäremissionen. Das sind solche, die sich v.a. auf Wertpapiere oder Dividendenwerte beziehen, die mindestens während der letzten 18 Monate ununterbrochen zum Handel an einem geregelten Markt oder an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen waren. Hintergrund ist, dass diese Unternehmen bereits anderen Offenlegungspflichten unterliegen[33].
216
Die Anforderungen für sog. KMU werden durch einen sog. EU-Wachstumsprospekt, einer neuen Prospektart[34], erleichtert (Art. 15 ProspektVO). Abgesehen von KMU erfasst der EU-Wachstumsprospekt auch bestimmte Emissionen von solchen Unternehmen, deren Wertpapiere an einem KMU-Wachstumsmarkt, wie etwa „Scale“ an der Frankfurter Börse[35], gehandelt werden[36]. Die EU-Wachstumsprospekte enthalten eine standardisierte Aufmachung, die für die Emittenten leicht auszufüllen sein soll (Art. 15 Abs. 1 UAbs. 2 S. 1 ProspektVO).
b) Inhalt und Format des Prospekts
217
Der Prospekt muss die erforderlichen Informationen enthalten, die für den Anleger wesentlich sind, um sich über bestimmte Punkte ein fundiertes Urteil bilden zu können (Art. 6 Abs. 1 ProspektVO). Dabei sind die genannten unbestimmten Rechtsbegriffe unionsweit einheitlich auszulegen. Vor allem bei zukunftsgerichteten Aussagen des Emittenten (Prognosen über Geschäftsentwicklung, Planzahlen) ist im Einzelfall zu entscheiden, ob es sich um wesentliche Angaben handelt, die zwingend in den Prospekt aufzunehmen sind, oder lediglich um ergänzende Erläuterungen.
218
Die Informationen müssen in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form geschrieben und präsentiert werden (Art. 6 Abs. 2 ProspektVO; sog. Prospektklarheit). Zudem wird zwar nicht ausdrücklich in Art. 6 ProspektVO, aber immerhin gemäß Erwägungsgrund Nr. 27 ProspektVO verlangt, dass die Prospektangaben ausreichend und objektiv, d.h. wahr sind (sog. Prospektwahrheit)[37].
219
In Art. 13 ProspektVO sind bestimmte Mindestangaben enthalten und gleichzeitig die konkrete Aufmachung des Prospekts geregelt. Die vorgegebene Reihenfolge der Darstellung im Prospekt soll dem Anlegerschutz dienen, indem insbesondere nicht mehr übermäßig viele Risikofaktoren aufgeführt werden dürfen, durch welche die für die Anleger relevanten Risikofaktoren verdeckt werden (vgl Art. 16 ProspektVO). Hierzu wurden von der Kommission die DelVO 2019/979 und 2019/980 als konkretisierende delegierte Rechtsakte ausgearbeitet (Art. 13 Abs. 2 ProspektVO).
220
Die Prospektzusammenfassung hat nach Art. 7 ProspektVO[38] alle anlegerrelevanten Basisinformationen auf höchstens sieben DIN A4-Seiten in leserlicher Schriftgröße zu enthalten. Damit orientiert sich diese an den Vorgaben der PRIIP-VO für das Basisinformationsblatt bei sog. verpackten Anlageprodukten für Kleinanleger sowie Versicherungsanlageprodukte. Die Angaben in der Prospektzusammenfassung müssen zudem präzise, redlich und klar sowie nicht irreführend sein (Art. 7 Abs. 2 ProspektVO). Dabei haben die Informationen kurz und klar zu erfolgen (Art. 7 Abs. 3 ProspektVO). Sie haben mit dem Prospekt übereinzustimmen und sind als Einleitung zum Prospekt zu positionieren. Art. 7 Abs. 4 ProspektVO schreibt die Gliederung in vier Abschnitte vor.
221
Bestimmte Informationen können auch durch Verweis auf andere veröffentlichte Dokumente zum Bestandteil des Prospekts gemacht werden (Art. 19 ProspektVO)[39]. Das können etwa der Jahresfinanzbericht nach § 114 WpHG und der Halbjahresfinanzbericht nach § 115 WpHG sein[40]. Die Dokumente müssen jedoch zuvor oder gleichzeitig auf elektronischem Wege veröffentlicht werden (Art. 19 Abs. 1 UAbs. 1 ProspektVO).
222
Werbung muss als solche deutlich gekennzeichnet sein und auf den Prospekt hinweisen (Art. 22 Abs. 1
