Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. Дмитрий Степанов

Скачать книгу

а общество понесет расходы на оплату жилья для него, то обязанность компенсировать убытки в виде произведенной оплаты у директора не возникнет, так как вне зависимости от перевода сотрудника у компании уже имелась обязанность по компенсации его расходов[188];

      – директор выдал вексель, при этом сделка не имела экономического эффекта для общества и была заключена без соблюдения обычно требующихся внутренних процедур для совершения аналогичных сделок[189];

      – хотя в Постановлении № 62 несоблюдение процедуры получения согласия со стороны вышестоящего органа корпорации (совета директоров или общего собрания участников) вроде бы указывает на нарушение требования добросовестности, а не разумности, суды тем не менее склонны уравнивать такое нарушение с описанным выше случаем неполучения согласований с внутренними службами: если у директора нет конфликта интересов, но он при этом не получил согласия вышестоящего органа корпорации на совершение сделки, когда такое согласие обязательно в силу положений устава, суды используют ту же логику «разумный директор должен был знать о записанном ограничении, нарушил его, а значит, поступил неразумно». В частности, если в уставе корпорации предусмотрен лимит на совершение сделок, а директор в случае его превышения должен был получить согласие совета директоров или собрания участников на совершение сделки, однако этого не сделал, то несоблюдение данного ограничения может указывать на нарушение вмененной директору фидуциарной обязанности действовать разумно и добросовестно[190]. Вместе с тем если директор совершил что-то без одобрения совета директоров, а затем его действия были одобрены в виде принятия решения советом директоров в рамках компетенции такого органа, то оснований для взыскания убытков с директора – даже в рамках периода до такого одобрения – не имеется, т. е. решение одобрении может иметь обратную силу, освобождающую директора от ответственности[191];

      – если директор заключает несколько однотипных контрактов, чтобы обойти требования локальных корпоративных актов, т. е. добивается дробления сумм, в иной ситуации подпадающих под требование о согласовании сделки внутри организации, то его поведение может быть расценено исключительно как неразумное, а не образующее нарушение добросовестности: даже тут включается логика того, что разумному директору не следовало нарушать те ограничения, о которых он знал[192] или должен был знать.

      1.1.2. Нарушение фидуциарной обязанности действовать добросовестно (запрет на отождествление интересов директора с интересами корпорации)

      Нарушение директором обязанности действовать добросовестно, как уже указывалось выше, имеет в основе своей не широкое, общегражданское понимание принципа добросовестности, а базируется на более узком концепте, который можно обозначить как запрет конфликта интересов, точнее, запрет директору

Скачать книгу