Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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I. Allgemeines

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      Die Satzung der SE bildet – ebenso wie die Satzung der AG – die in bestimmten Grenzen frei gestaltbare Grundordnung der Gesellschaft und bietet damit die Möglichkeit, die Verfassung der Gesellschaft an das individuelle Anforderungsprofil anzupassen.

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      Die Satzung der SE unterscheidet sich nur in Teilen von der Satzung einer deutschen AG. Dies ist zum einen der Regelungstechnik der SE-VO geschuldet, die vielfach auf nationale Bestimmungen verweist. So erklärt die SE-VO für spezifische Regelungsbereiche (z. B. Art. 53 SE-VO für die Hauptversammlung oder Art. 61 SE-VO für den Jahresabschluss) die für nationale AG geltenden Vorschriften für anwendbar. Darüber hinaus findet in den Bereichen, die von der SE-VO nicht geregelt werden, über den Generalverweis in Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO nationales Aktienrecht Anwendung. Zum anderen ist dies aber auch darauf zurückzuführen, dass die in der SE-VO enthaltenen Regelungsermächtigungen an den deutschen Gesetzgeber von diesem im SEAG vielfach in der Weise genutzt wurden, dass ein Gleichlauf zwischen deutscher AG und SE mit Sitz in Deutschland hergestellt wurde.

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      Diese Verwandtschaft zwischen AG und SE sollte allerdings nicht darüber hinwegtäuschen, dass viele Regelungen, die für AG fast standardmäßig verwendet werden, in der Satzung einer SE mit Sitz in Deutschland unzulässig sind. Hinzu kommt, dass der Regelungsspielraum des Satzungsgebers in Teilen erheblich über den einer AG hinausgeht. Dementsprechend können die Vorteile der SE nur dann in vollem Umfang genutzt werden, wenn die Satzung der SE entsprechend ausgestaltet ist.

      4 › I › 1. Regelungen zur Satzung in der SE-VO

1. Regelungen zur Satzung in der SE-VO

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      Die SE-VO enthält keinen besonderen Abschnitt über die Satzung, sondern sieht bei den einzelnen Regelungen über die innere Struktur der SE jeweils Regelungsoptionen oder -aufträge vor, die durch die Satzung ausgeübt werden können bzw. ausgeübt werden müssen.

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Allerdings sind die Regelungen zur Satzung der SE in der SE-VO keineswegs erschöpfend, sondern beschränken sich auf verschiedene Einzelaspekte. Damit weicht die SE-VO deutlich von den Kommissionsentwürfen von 1970[1] und 1975 ab, die unter Ausschluss des nationalen Aktienrechts ein nahezu in sich geschlossenes Regelungssystem vorhielten.[2] Der 9. Erwägungsgrund der SE-VO begründet dieses andere Regelungskonzept der SE-VO mit den Fortschritten bei der Angleichung des nationalen Gesellschaftsrechts. Auch wenn seit 1975 erhebliche Angleichungen in den Mitgliedstaaten vollzogen wurden, führt die nun von der SE-VO gewählte Regelungssystematik in der Sache dazu, dass es keine einheitliche SE gibt, sondern 31 verschiedene SE nationaler Prägung.

      4 › I › 2. Regelungssystematik und Normenhierarchie