rel="nofollow" href="#u5b453d5c-021b-5c46-92b2-dfea927ad10c">Teil 2 Zur spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) › I. Allgemeines
I. Allgemeines
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Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL oder, wie im Folgenden: SL), die spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gilt als beliebteste und häufigste Unternehmensform in Spanien, die sich als geeignete Rechtsform nicht nur für kleine und mittlere Unternehmen, sondern auch für Großunternehmen darstellt.[1]
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Bis zum Inkrafttreten des LSC[2] bestand für die SL ein eigenes Regelwerk im LSRL[3], das jedoch nicht umfassend war, da es auf diversen Verweisungen auf Regelungen des LSA sowie auf Regelungen des CCo basierte.[4] Die Tatsache, dass sich im spanischen Gesellschaftsrecht Regelungen für die jeweiligen Gesellschaftsformen in unterschiedlichen Gesetzbüchern befanden, bewog den spanischen Gesetzgeber, die einzelnen Gesetze zu den Kapitalgesellschaften zu überarbeiten und in einem einzigen Regelwerk, dem LSC zu vereinen.[5] Entsprechend unterwirft nun Art. 3 LSC alle Kapitalgesellschaften den Regelungen des LSC, sofern im Einzelfall nicht speziellere gesetzliche Regelungen zur Anwendung gelangen.
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Durch Reformgesetz 7/2003 vom 1.4.2003 über die SLNE[6] wurde zudem im Interesse der Gründungserleichterung einer SL eine neue Gesellschaftsform eingeführt, die vielfach unter dem Stichwort der „Blitzgründung“ geführt wird, da sie eine schnelle und unkomplizierte Gründung mittels einer einzigen elektronischen Urkunde (Documento único electrónico, DUE) und eine Eintragung innerhalb von 48 Stunden ermöglichen soll.[7] Sie wurde in den Artt. 434 ff. in das LSC integriert. Da sich die SLNE in der Praxis bisher nicht durchsetzen konnte,[8] wird auf eine umfassende Darstellung dieser Gesellschaftsform verzichtet. Wesentliche Unterschiede im Gegensatz zur Grundform der SL bestehen in der Begrenzung der Gesellschafterzahl während der Gründungsphase und dem Ausschluss der Fremdorganschaft für den Verwalter.[9] Das Stammkapital darf nicht unterhalb von 3.012 € und nicht oberhalb von 120.200 € liegen und kann nur in Form von Kapitaleinlagen erbracht werden.[10] Zudem bietet die Gesellschaftsform neben der vereinfachten Buchführung auch Steuervorteile in den ersten Geschäftsjahren nach Gründung.[11]
Anmerkungen
Grüter S. 26 ff.; Löber/Lozano/Steinmetz S. 13 f. mit einer Übersicht zur Anzahl der Neugründungen von Gesellschaften in Spanien; zur geschichtlichen Entwicklung und der wachsenden Bedeutung der SL vor dem Hintergrund der Reform des spanischen Gesellschaftsrechts Tresselt S. 21 ff.
Real Decreto Legislativo 1/2010 vom 2. Juli 2010, BOE Nr. 161 vom 3.7.2010, in Kraft getreten am 1.9.2010.
Gesetz 2/1995, vom 24.3.1995 über die SL, BOE Nr. 71, S. 9181 ff.
Vgl. zu der rechtlichen Entwicklung der SL Tresselt S. 21 ff.; sowie zu den Rechtsquellen des spanischen Handels- und Gesellschaftsrechts Rades S. 22 ff.; zu den einzelnen Gesellschaftsformen im spanischen Recht Moya Jiménez Disolución, S. 14 ff.; Löber/Lozano/Steinmetz S. 15 ff.
Vgl. dazu die Gesetzesbegründung zum Real Decreto Legislativo 1/2010, BOE Nr. 161, S. 58472; Moya Jiménez Responsabilidad, S. 31 ff.
Gesetz 7/2003, vom 1.4.2003 über die SLNE, BOE Nr. 79, vom 2.4.2003, S. 12679 ff.
Vgl. zur SLNE Rades S. 133 ff.; Vietz GmbHR 2003, 26 ff.; Embid Irujo RIW 2004, 760 ff.; ders./Navarro Matamoros Introducción, S. 395 ff.
Vgl. Löber/Lozano/Steinmetz S. 38.
Embid Irujo RIW 2004, 760, 764 f.; Rades S. 143 ff.
Vietz GmbHR 2003, 26, 26; Embid Irujo/Navarro Matamoros S. 396.
Embid Irujo/Navarro Matamoros S. 397 ff.
Teil 2 Zur spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) › II. Gründung einer SL
II. Gründung einer SL
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Die Gründung einer SL ist keine punktuelle Handlung, sondern vollzieht sich wie auch bei der deutschen GmbH in mehreren Schritten.[1] Das spanische Recht sah bislang nur sogenannte Simultangründungen vor, wonach das Stammkapital von 3.000 € gemäß Art. 4.1 LSC als gesamte Einlagensumme bereits bei der Gründung erbracht werden muss. Mit der letzten Änderung des LSC[2] wurde Art. 4 bis LSC eingefügt, der nun auch Sukzessivgründungen erlaubt. Gemäß Art. 20 LSC bedarf es zu wirksamen Gründung einer notariell beglaubigten Gründungsurkunde, der escritura de constitucion, die im Handelsregister (Registro Mercantil) einzutragen ist. Die Eintragung ist konstitutiv, da die SL erst ab diesem Moment ihre Rechtsfähigkeit erlangt, vgl. Art. 33 LSC.[3] Die Gründungsurkunde lässt sich in einen obligatorischen und einen fakultativen Teil untergliedern. Im obligatorischen Teil müssen gemäß Art. 22.1 LSC die Vereinbarungen des Gesellschaftsvertrags, aus dem der Gründungswille der Gesellschaft hervorgehen muss, die Satzung der SL, weitere Mindestangaben zu den Gesellschaftern, über die Einlagen und die zugewiesenen Anteile sowie über die Verwaltungsorganisation der Gesellschaft und die Benennung der verwaltungs- und vertretungsberechtigten Personen enthalten sein. Daneben können fakultative Vereinbarungen in die Gründungsurkunde aufgenommen werden, die jedoch weder gegen Gesetze verstoßen noch den Grundprinzipien der gewählten Rechtsform zuwiderlaufen dürfen, dasselbe gilt auch für die Satzung, Art. 28 LSC.[4]
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Den Inhalt der Satzung (estatutos sociales) gibt Art. 23 LSC vor, die zwingend Angaben zur Firma, zum Gesellschaftszweck, zum Sitz der Gesellschaft, zum Stammkapital und dessen Aufteilung, zur möglichen Verwaltungsform und zur Beschlussfassung des Kollegialorgans enthalten muss. Üblich, aber lediglich fakultativ sind Angaben über den Zeitpunkt der Geschäftsaufnahme oder die Dauer der Gesellschaft oder das Geschäftsjahr, Artt. 24 ff. LSC.[5]
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