что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл»).
К усилению интереса к голосованию по доверенности и к корпоративному управлению в целом привело и внутреннее событие в CalPERS. Им стало превращение в 1985 году активного портфеля внутренних акций в пассивный (индексированный) портфель. Ценные бумаги теперь покупались и продавались не с целью выигрыша от изменения их относительной привлекательности. Отныне их покупали и сохраняли на долгий срок. Это решительное структурное изменение сделало применение права голоса и защиту интересов акционеров максимально объективными.
III
Незаконная покупка акций Texaco в 1984 году с премией «гринмэйл» оказала такое влияние на общественную атмосферу, что Джесс Унру, одна из главных политических фигур штата Калифорния, глава Калифорнийского отделения Демократической партии, одновременно казначей штата и член совета директоров фонда CalPERS и Пенсионного фонда учителей штата Калифорния (California State Teachers’ Retirement System, CalSTRS), взял в свои руки знамя корпоративного управления и убедил пенсионные фонды Нью-Йорка и штата Нью-Джерси присоединиться к CalPERS и CalSTRS для формирования Совета институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors, CII).
CII стал организацией по сбору и классификации идей, а также обмену информацией о том, как защитить акционеров от недобросовестных советов директоров и менеджеров. Большинство государственных пенсионных фондов вскоре после этого присоединились к CII, однако корпоративные пенсионные фонды и взаимные фонды до настоящего времени представлены в Совете мало.
Первым шагом Совета институциональных инвесторов стала разработка некоторых общих принципов его деятельности. Кратко их можно выразить следующим образом:
1. Обыкновенная акция, независимо от класса, имеет один голос.
2. Отдельные акции, дающие право голоса, не должны продаваться «пакетом».
3. Решения, принятого большинством голосов (одна обыкновенная акция, находящаяся в обращении, – один голос), достаточно для внесения изменений в уставные нормы компаний или для других необходимых действий.
4. Не имеющие права голоса брокеры и воздерживающиеся при голосовании учитываются только для кворума.
5. Большинство голосов (одна обыкновенная акция – один голос) требуется для утверждения важнейших корпоративных решений. В их числе:
а) приобретение данной корпорацией пяти или более процентов ее обыкновенных акций по ценам выше номинала иным способом, кроме тендера, предложенного всем акционерам;
б) осуществление плана выпуска новых акций («отравленных пилюль»);
в) ограничение прав акционеров голосовать, выдвигать кандидатов на пост директоров, созывать специальные собрания акционеров или предпринимать действие по письменному согласию;
г) единовременная выплата каждому высшему руководителю по расторжении трудового контракта
