Б.2). Ни один директор, однако, не может использовать свои потенциальные возможности в качестве эффективного члена совета, не посвящая своей работе личное время и энергию и не предлагая совету новые и разные перспективы.
1. Совет одобрил Правила, не рекомендующие совместительство, возникающее, если кандидаты в директора одновременно служат во многих советах. Эти Правила компания ежегодно публикует в извещении для акционеров при испрашивании доверенности на голосование.
Раздел, изложенный выше, представляет взгляд CalPERS на элементы корпоративного управления, образующие фундамент подотчетности между менеджерами и собственниками корпорации. Для непрерывной эволюции корпоративного управления важны и многие другие характеристики. Значение этих вопросов часто варьируется в зависимости от уникального состава каждого совета директоров и специфических проблем каждой компании. В качестве дополнительных тем дискуссии в диалоге о корпоративном управлении CalPERS предлагает следующие правила.
A. Независимость и лидерство совета директоров
1. Директора, менеджеры и акционеры должны сообща договориться о едином толковании понятия «независимость». До тех пор пока оно отсутствует, каждая корпорация публикует в своем извещении для акционеров с просьбой о доверенности на голосование определение, одобренное или принятое ее советом директоров5.
2. При назначении каждого директора совет директоров рассматривает вопрос о продолжении пребывания директора в должности и принимает необходимые меры, чтобы сохранить «открытость» совета для новых идей и его готовность критически пересмотреть статус-кво.
3. При выборе нового главы корпорации советам директоров следует пересмотреть традиционное сочетание постов генерального директора/президента и председателя совета.
Б. Работа совета директоров и оценка ее эффективности
Кроме моментов, описанных ранее в Основных принципах, CalPERS рекомендует, чтобы советы директоров учитывали следующее:
1. Совет должен иметь действенный план преемственности поста главы компании и получать периодические доклады от дирекции о профессиональном росте других членов высшей администрации.
2. Все директора имеют доступ к высшим административным постам. Однако президент/генеральный директор, председатель совета директоров и главный независимый директор могут назначаться в качестве связующих звеньев между администрацией и директорами с целью обеспечить уважение их обоюдной роли, сочетающей функции контроля и управления.
3. Совет директоров должен периодически пересматривать свой количественный состав и определять наиболее эффективное количество своих членов с учетом будущей деятельности компании.
B. Личные характеристики директоров
Многие основные принципы и правила окажутся бесполезными,
