Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski C.F. Müller Wirtschaftsrecht

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als Organe i. S. d. Art. 46 SE-VO einzustufen sind,[61] geht die h.M. zu Recht davon aus, dass derartige Bestimmungen kein Pflichtbestandteil der Satzung sind.[62] Allerdings kann der Satzungsgeber eine Höchstbestelldauer vorsehen.[63]

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      Wenn weder die Satzung der SE bestimmt, dass die Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren durch das Verwaltungsorgan bestimmt werden soll (§ 40 Abs. 4 S. 1 SEAG), oder Einzelfragen der Geschäftsordnung unmittelbar regelt (§ 40 Abs. 4 S. 2 SEAG) noch das Verwaltungsorgan eine Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren erlassen hat (§ 40 Abs. 4 S. 1 SEAG), können sich die geschäftsführenden Direktoren selbst eine Geschäftsordnung geben (§ 40 Abs. 4 SEAG).

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      Dementsprechend hat der Satzungsgeber folgende Wahlmöglichkeiten: Entweder er weist die Kompetenz zum Erlass einer Geschäftsordnung dem Verwaltungsorgan zu oder aber er regelt Einzelfragen unmittelbar in der Satzung. Im Hinblick darauf, dass die geschäftsführenden Direktoren ohnehin weisungsabhängig sind und die Geschäfte nach Maßgabe der Richtlinien des Verwaltungsorgans führen, empfiehlt es sich, auch direkt die Kompetenz zum Erlass der Geschäftsordnung dem Verwaltungsorgan durch die Satzung zuzuweisen.

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      Anmerkungen

       [1]

      Schwarz Art. 43 SE-VO Rn. 68 f.

       [2]

      Schwarz Anh. Art. 43 SE-VO § 23 Rn. 79; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 Rn. 69; Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 3.

       [3]

       Zur dualistischen SE: Für die Unzulässigkeit: KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 98; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 40 SE-VO Rn. 66.

       [4]

      Hierzu Rn. 90 ff.

       [5]

      Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 3.

       [6]

      Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 4; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Anh. Art. 43 SE-VO (§ 23 SEAG) Rn. 4.

       [7]

      Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 71.

       [8]

      Sehr streitig vgl. zum Meinungsstand: Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 9 f; sowie KölnKomm AktG/Siems Anh. Art. 51 SE-VO § 20 SEAG Rn. 8; hierzu vertieft 13. Kap. Rn. 436.

       [9]

      Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 7 f.

       [10]

      Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 7.

       [11]

      Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 7 f.

       [12]

      Vgl. Kap. 5 Rn. 20.

       [13]

      Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 46 SE-VO Rn. 10 f; vgl. auch Drinhausen/Nohlen ZIP 40/2009, S. 1890 f; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer

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