target="_blank" rel="nofollow" href="#ulink_521a2e14-208b-54a0-92a5-8a55351435c8">Erläuterung und Begründung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung24 – 38
a)Darstellung des Umtauschverhältnisses25 – 37
aa)Angabe der Bewertungsmethode26, 27
bb)Erläuterung der Unternehmenswerte28 – 32
cc)Begründung des Kapitalisierungszinssatzes33 – 35
dd)Angabe des Bewertungsstichtages36
b)Darstellung der Barabfindung38
5.Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger39
6.Hinweis auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung40
7.Hinweis auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber41 – 43
8.Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten verbundener Unternehmen (Abs 1 S 3 und 4)44 – 49
IV.Möglichkeit eines gemeinsamen Verschmelzungsberichtes50
V.Schranken der Berichtspflicht (Abs 2)51 – 54
VI.Wegfall der Berichtspflicht55 – 57
VII.Rechtsfolgen eines mangelhaften Verschmelzungsberichtes58 – 64
1.Auswirkungen auf den Verschmelzungsbeschluss58 – 63
Literatur:
Bungert/Wettich Neues zur Ermittlung des Börsenwerts bei Strukturmaßnahmen, ZIP 2012, 449; Hachmeister/Ruthardt/Lampenius Unternehmensbewertung im Spiegel der neueren gesellschaftsrechtlichen Rechtsprechung – Bewertungsverfahren, Ertragsprognose, Basiszinssatz und Wachstumsabschlag, WPg 2011, 519; Hüffer Die gesetzliche Schriftform bei Berichten des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung, FS Claussen, Köln 1997, S 171; Kersting Die aktienrechtliche Beschlussanfechtung wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen, ZGR 2007, 319; Melchior Vollmachten bei Umwandlungsvorgängen – Vertretungshindernisse und Interessenkollisionen, GmbHR 1999, 529; Schwab Zum intertemporalen Anwendungsbereich des § 243 IV 2 AktG, NZG 2007, 521; Schwenn Kettenverschmelzung bei Konzernsachverhalten, Der Konzern 2007, 173; Vossius Zur Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts, NotBZ 2007, 363.
I. Einführung
1
§ 8 dehnt die ursprünglich in § 340a AktG für die Verschmelzung von AG (bzw KGaA) normierte Berichtspflicht auf alle verschmelzungsfähigen Rechtsträger aus.
1. Schutzzweck der Norm
2
§ 8 dient dem Schutz der Anteilsinhaber. Diese sollen durch die im Verschmelzungsbericht enthaltenen Informationen in die Lage versetzt werden, sich effektiv auf die Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag vorbereiten zu können (Mayer in Widmann/Mayer, § 8 Rn 5). Geschützt werden sollen hingegen nicht die Rechte anderer betroffener Gruppen, bspw der Gläubiger oder der Arbeitnehmer (Stratz in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, § 8 Rn 1; Drygala in Lutter, § 8 Rn 3).
2. Anwendungsbereich der Norm
3
§ 127 normiert das Erfordernis eines Spaltungsberichtes und verweist auf § 8 Abs 1 S 2–4, Abs 2 und Abs 3, der entspechend anzuwenden ist.
4
Der in § 162 geregelte Ausgliederungsbericht bei der Ausgliederung des von einer rechtsfähigen Stiftung betriebenen Unternehmens (§ 161) richtet sich inhaltlich nach § 127, so dass
