enjuiciar la causa del enfrentamiento y determinar responsabilidades (SAP de Barcelona [15] de 17/04/2019 rec. 1616/2018)169. Como mucho, esos motivos se podrán valorar para decidir, en atención a los mismos, si la parálisis se ha de considerar como permanente e insuperable. Cualquier cuestión distinta habrá de dilucidarse en otro tipo de procedimiento, por ejemplo, una demanda de responsabilidad, pero no enerva la disolución. Del mismo modo, tampoco impide la disolución que el momento sea inoportuno para la liquidación de los activos sociales, y sea preferible mantener la sociedad por un tiempo170.
20. Alcance objetivo, de la paralización permanente e insuperable del órgano a la imposibilidad de adoptar determinados acuerdos: a la vista de todo lo dicho, queda claro que la situación de paralización de los órganos sociales ha de ser permanente e insuperable, no bastando con una paralización transitoria y vencible, por gravosa que resulte para la sociedad (STS de 26/11/2014 rec. 745/2013). Como dije antes, es una proyección “a futuro” basada en acontecimientos del pasado, y para ello se han de averiguar las causas objetivas de esa parálisis, con el fin de determinar -hipotéticamente- si todavía es posible superar el letargo. No que sea previsible, basta con que sea posible, y todo esto al margen del reproche que pueda merecer la conducta de algunos socios171.
El supuesto habitual, por ser el que más fácilmente permite una especulación de ese tipo, es el enfrentamiento entre dos bloques de socios divididos al 50 %, cuando venga haciendo imposible durante un tiempo la adopción de acuerdos en la JG172. En estos casos bastará con acreditar la imposibilidad de reunir la JG, o de adoptar acuerdos en su seno, sin necesidad de que sea durante un tiempo muy prolongado173. Basta con que sea significativo, siempre que el motivo resulte evidente, y en este caso el motivo es la falta de mayoría, pero en ambos sentidos, tanto para adoptar el acuerdo, como para rechazarlo. Que en la práctica el empate suponga el rechazo de la propuesta, no oculta que en realidad estamos ante un “no acuerdo”, no tanto ante un acuerdo “negativo”. Esto último es perfectamente normal, lo primero -en cambio- revela una anomalía, agravada porque el bloqueo favorece sistemáticamente al bloque partidario de mantener el statu quo, sin más legitimidad que la precedencia temporal de la situación de partida.
Del empate para abajo, la situación gana en matices y complejidad, pues, se supone, no siendo equipolentes, habría de ser posible la formación de un bloque mayoritario frente a otro minoritario. A pesar de ello, quizá no puedan formarse mayorías por la pasividad de una parte significativa del capital en asistir y constituir la JG, lo cual puede ocurrir, según hemos visto, por problemas de orden privado de algunos socios. De todos modos, aunque fuera posible formar mayorías, la parálisis determinante de la disolución sigue siendo posible, pues permanencia e inevitabilidad no necesariamente equivalen a totalidad, en el sentido de que sea imposible tomar cualquier tipo de acuerdo. La parálisis resulta compatible con la adopción aislada de alguno, incluso en situaciones de empate comatoso174. La patología que provoca la disolución ha de medirse por la relevancia de las decisiones frustradas, en el sentido de acuerdos necesarios para el normal funcionamiento de la sociedad. Esto hace que la valoración del caso resulte especialmente compleja, sobre todo cuando la situación no es de bloqueo paritario, pues no resultará tan evidente la causa de disolución cuando la mayoría se pueda formar para ciertos acuerdos, pero no para otros. Parece que si se trata de mayorías cambiantes el órgano no estaría paralizado, por mucho que siempre haya algunos socios instalados en el lado perdedor. En cambio, cuando las posiciones enfrentadas aparezcan más claramente definidas, y constituyan un patrón reiterado a la hora de frustrar esos acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad, sí que se podría hablar de paralización175. De todos modos, hay acuerdos que pueden resultar esenciales, como los antes mencionados en relación con el órgano de administración, o la aprobación de las cuentas anuales, pero si observamos más detenidamente, en estos casos la parálisis relevante es la del órgano de administración, y la de la JG tiene carácter reflejo por la imposibilidad de superar aquella, aunque después la JG pueda adoptar otros acuerdos. En cualquier caso, ya sirve para activar la causa de disolución176.
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