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Vgl. die pointierte Formulierung von Inderst, in: Inderst/Bannenberg/Poppe, Compliance, 3. Aufl. 2017, 148; vgl. ferner Rieder/Falge, ebenda, 32ff. 331 Zur Überwachung und Kontrolle der Compliance als Pflicht der Unternehmensleitung vgl. etwa Karbaum, AG 2013, 863, 871; Schulz/Renz, BB 2012, 2511, 2514. 332 Vgl. Schulz/Galster, in: Bürkle/Hauschka, Der Compliance Officer, 2015, § 4 Rn. 53. 333 Zum Datenschutz im Compliance Management vgl. Becker/Böhlke/Fladung, Kap. 11. 334 Vgl. Rieder/Falge, in: Inderst/Bannenberg/Poppe, Compliance, 3. Aufl. 2017, 27f. sowie Seibt, in: Schmidt/Lutter (Hrsg.), AktG, 4. Aufl. 2020, § 76, Rn. 28f. 335 Zu Aufbau und Funktion von Whistleblowing-Systemen ausführlich Möhlenbeck, Kap. 5. Zur Beachtung der dabei maßgeblichen datenschutzrechtlichen Vorgaben Becker/Böhlke/Fladung, Kap. 11, Rn. 178, 231ff. 336 Zu empirischen Daten für die Aufdeckung von Straftaten durch Hinweisgeber vgl. Strauss, ZRFC 2014, 164 m.w.N. 337 Schulz/Galster, in: Bürkle/Hauschka, Der Compliance Officer, 2015, § 4 Rn. 52. Zu mitbestimmungsrechtlichen Erfordernissen vgl. Neufeld/Knitter, BB 2013, 821, 822f.; zu datenschutzrechtlichen Aspekten Wybitul, ZD 2011, 118ff. 338 Vgl. Schulz/Block, CCZ 2020, 49. 339 Richtlinie (EU) 2019/1937 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2019 zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden, ABl. EU Nr. L 305 v. 26.11.2019, 17. 340 Zum „ethical leadership“ vgl. Bussmann, CCZ 2016, 50, 54ff., sowie ähnlich Wieland, Integritäts- und Compliance-Management als Corporate Governance – konzeptionelle Grundlagen und Erfolgsfaktoren, in: Wieland/Steinmeyer/Grüninger, Handbuch Compliance-Management, 3. Aufl. 2020, 15ff. 341 Liese/Schulz, BB 2011, 1347ff.; Seibt, in: Schmidt/Lutter (Hrsg.), AktG, 4. Aufl. 2020, § 76, Rn. 30. 342 Liese/Schulz, BB 2011, 1347ff. 343 Zur Aktualisierung als notwendigem Bestandteil von Compliance Management siehe etwa Bay/Seeburg, in: Bay/Hastenrath, Compliance-Management-Systeme, 2. Aufl. 2016, 203ff.; Seibt, in: Schmidt/Lutter (Hrsg.), AktG, 4. Aufl. 2020, § 76, Rn. 30. 344 Vgl. Klopp, Der Compliance-Beauftragte, 2012, 92ff. 345 Vgl. Klopp, Der Compliance-Beauftragte, 2012, 93 m.w.N. 346 Vgl. Gößwein/Hohmann, BB 2011, 963, 964. 347 Siehe das umfangreiche Spektrum der Nachteile von „Non-Compliance“ unter Rn. 6f. 348 Vgl. Schulz/Galster, in: Bürkle/Hauschka, Der Compliance Officer, 2015, § 4 Rn. 12 m.w.N. 349 Siehe oben unter Rn. 23ff. 350 Schulz/Galster, in: Bürkle/Hauschka, Der Compliance Officer, 2015, § 4 Rn. 12; Gößwein/Hohmann, BB 2011, 963, 964. 351 Siehe oben unter Rn. 23ff. 352 Vgl. Rodewald, Gesetzestreue als Organisationsproblem – Compliance richtig managen, in: Maschmann, Corporate Compliance und Arbeitsrecht, 2009, 31, 32f.; ähnlich Theusinger/Jung, in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 4. Aufl. 2018, § 24 Rn. 5. 353 Bürkle, in: Bürkle, Compliance in Versicherungsunternehmen, 3. Aufl. 2020, § 1 Rn. 77. 354 Rodewald, Gesetzestreue als Organisationsproblem – Compliance richtig managen, in: Maschmann, Corporate Compliance und Arbeitsrecht, 2009, 32f.; ähnlich Theusinger/Jung, in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 4. Aufl. 2018, § 24 Rn. 5. 355 Siehe oben unter Rn. 24f. 356 Zur Notwendigkeit eines „Corporate Reputation Management“ ausführlich Seibt, DB 2015, 171ff., sowie ders., Börsenzeitung Nr. 31 v. 14.2.2015, 9; und Seibt, in: Schmidt/Lutter (Hrsg.), AktG, 4. Aufl. 2020, Rn. 42ff. 357 Vgl. Lösler, NZG 2005, 104 (105); Klopp, Der Compliance-Beauftragte, 2012, S. 58f. 358 Zu Compliance Management als Wettbewerbsvorteil siehe Schertler/Schertler, Compliance Management aus Sicht der strategischen Unternehmensführung, in: Kaltenbrunner/Urnik, Unternehmensführung, 2012, 125, 132f. Zu den verschiedenen Formen der strategischen Positionierung von Compliance-Maßnahmen siehe Siedenbiedel, Corporate Compliance, 2014, 55f. 359 Vgl. Rosbach, CCZ 2008, 101; zu den Vorteilen effektiver Compliance ferner Poppe, Begriffsbestimmung Compliance: Bedeutung und Notwendigkeit, in: Inderst/Bannenberg/Poppe, Compliance, 3. Aufl. 2017, 1, 11f. m.w.N. 360 Vgl. Nezmeskal-Berggötz, Integritätsmanagement und Social Compliance bei Deutsche Post DHL Group, in: Wieland/Steinmeyer/Grüninger, Handbuch Compliance-Management, 3. Aufl. 2020, 709, 710f. unter Hinweis auf die PWC-Studie „Millennials at work, Reshaping the Workplace“, 2012, https://www.pwc.com/m1/en/services/consulting/documents/millennials-at-work.pdf (zuletzt abgerufen am 29.9.2020). 361 Vgl. hierzu Liese/Schulz, BB 2011, 1347ff. 362 Bürkle, in: Bürkle, Compliance in Versicherungsunternehmen, 3. Aufl. 2020, § 1 Rn. 77. 363 Vgl. v. Marnitz, Compliance-Management für mittelständische Unternehmen, 2011, 74f.; Schulz/Renz, BB 2012, 2511, 2514. 364 Schulz, CB 2015, 309, 313; siehe auch v. Marnitz, Compliance-Management für mittelständische Unternehmen, 2011, 75. 365 Vgl. Hauschka, Compliance im Gesellschaftsrecht, in: Hadding/Hopt/Schimansky, Verbraucherschutz im Kreditgeschäft – Compliance in der Kreditwirtschaft 2008, 103, 111; Schulz/Galster, in: Bürkle/Hauschka, Der Compliance Officer, 2015, § 4 Rn. 16. 366 Hauschka, Compliance im Gesellschaftsrecht, in: Hadding/Hopt/Schimansky, Verbraucherschutz im Kreditgeschäft – Compliance in der Kreditwirtschaft 2008, 103, 111. 367 Siehe oben unter Rn. 15.
2. Kapitel Compliance Management und Strafrecht
I. Einführung in die Criminal Compliance
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Die Notwendigkeit sowie die rechtliche Verpflichtung zur Installation eines Compliance Managements entstammt zumindest ursprünglich nicht der Sorge um die strafrechtliche Gesetzmäßigkeit des unternehmerischen Handelns bzw. der Sorge um die Wirkung strafrechtlicher Verfehlungen auf das Unternehmen. In der „Vor-Compliance-Zeit“ (bis 1998)1 bestand vielmehr ein Zielkonflikt zwischen einer Verpflichtung zu ethischem und damit auch einem strafrechtskonformen Handeln auf der einen Seite sowie der Verpflichtung zur Ertragsoptimierung im Sinne des Shareholder-Value-Gedankens auf der anderen Seite. Hier konnte sogar eine strafrechtliche Grenzüberschreitung als opportun
