[22]
BGH WM 1980, 1362 f.
BGH WM 1979, 1330.
BGHZ 116, 359, 368.
BGH WM 1989, 783.
Henssler/Michel, NZG 2012401, 406.
BGHZ 135, 387 ff. mit Nachw.
S. zu alldem auch Hülsmann, NJW 2002, 1673 ff.
BGHZ 154, 370.
BGHZ 154, 370, 373 f.
Armbrüster, ZGR 2005, 34, 54.
BGHZ 154, 370, 377.
MünchKomm-BGB/Ulmer, § 723 Rn. 31.
Teil II Die BGB-Gesellschaft › § 8 Die Beendigung der Gesellschaft
§ 8 Die Beendigung der Gesellschaft
Inhaltsverzeichnis
III. Die Auseinandersetzung
172
Fall 15:
Die Anwälte A und B haben sich vor 20 Jahren zu einer BGB-Gesellschaft zusammengeschlossen, um gemeinsam eine Anwaltskanzlei zu betreiben. Nun wird B die Zulassung entzogen. Danach vereinbaren A und B, dass sie die Gesellschaft mit einem geänderten Zweck, nämlich die in den letzten 20 Jahren gemeinsam erworbenen Grundstücke zu verwalten, fortsetzen möchten. Ist dies möglich? Rn. 179
Teil II Die BGB-Gesellschaft › § 8 Die Beendigung der Gesellschaft › I. Überblick
I. Überblick
173
Die Beendigung der Gesellschaft vollzieht sich in zwei voneinander zu unterscheidenden Abschnitten:
| – | der erste Abschnitt ist die Auflösung der Gesellschaft, |
| – | der zweite die Auseinandersetzung (Liquidation) der Gesellschaft, nach deren Abschluss die Vollbeendigung der Gesellschaft erreicht ist. |
Dass die Beendigung der Gesellschaft in der Regel komplizierter ist als die Beendigung der meisten anderen Schuldverhältnisse, ergibt sich u. a. daraus, dass ein gesamthänderisch gebundenes Vermögen und dazu in der Regel Gesellschaftsschulden existieren.
Teil II Die BGB-Gesellschaft › § 8 Die Beendigung der Gesellschaft › II. Die Auflösung
II. Die Auflösung
174
Das BGB nennt in den §§ 723 ff. BGB eine Reihe von Auflösungsgründen. Es ist den Gesellschaftern allerdings unbenommen, durch entsprechende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag weitere Auflösungsgründe zu schaffen.
Die wichtigsten im Gesetz genannten Auflösungsgründe sind:
| – | die Kündigung, |
| – | die Zweckerreichung, |
| – | der Tod eines Gesellschafters, |
| – | die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters, |
| – | das Unmöglichwerden des Erreichens des Gesellschaftszweckes, |
| – | ein Auflösungsbeschluss der Gesellschaft. |
Mit dem Eintritt einer der Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, ändert die Gesellschaft zunächst nur ihren Zweck. War sie zuvor auf die Erreichung des bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages vereinbarten gemeinsamen Zweckes gerichtet, so ist sie nun auf die Liquidation, auf die Abwicklung, gerichtet. Die Gesellschaft besteht als identische Wirkungseinheit in der Form einer Liquidationsgesellschaft fort. Auch wenn sich mit der Auflösung der Gesellschaftszweck und der rechtliche Status der Gesellschafter ändern, so bleiben Mitgliederbestand, Gesellschaftsvermögen und die Rechtsfähigkeit unberührt.[1] Sie bleibt auch Gesamthandsgemeinschaft.
175
Nach § 726 BGB wird die Gesellschaft u. a. dann aufgelöst, wenn die Erreichung des vereinbarten Zwecks unmöglich geworden
