§ 5a Unternehmergesellschaft
(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.
(2) 1Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. 2Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
(3) 1In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. 2Die Rücklage darf nur verwandt werden
| 1. | für Zwecke des § 57c; |
| 2. | zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist; |
| 3. | zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist. |
(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.
(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.
Kommentierung
I.Ziele der Reform1 – 19
1.Musterprotokoll und notarielle Beurkundung3
2.Kein Verzicht auf notarielle Beurkundung4 – 6
3.Firma, Stammkapital, Nennbeträge, Unternehmensgegenstand7 – 15
4.Bestellung und Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers16
5.Änderungen – Entstehen der Vor-GmbH – Mitteilungspflichten des Notars17 – 19
II.Merkmale und Voraussetzungen der Unternehmergesellschaft20
III.Ausnahmen vom GmbH-Recht – Sondervorschriften – Gefahren für Gründer und Geschäftsführer21 – 23
IV.Pflicht zur gesetzlichen Rücklage24
V.Verletzung der Rücklagepflicht25
VII.Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit27
VIII.„Umwandlung“ der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH mit Mindeststammkapital28
IX.Firma bei Wechsel von UG in eine GmbH29
X.Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Komplementärin30
Entscheidungen zur UG: BGH 12.6.2012 – II ZR – 256/11, NJW 2012, 2871 = ZIP 2012, 1659 – Rechtsschein UG; BGH 19.4.2011 – II ZB 25/10, NJW 2011, 1881 – Kapitalerhöhung der UG auf 25 000 EUR – kein Sacheinlagenverbot; BGH 11.4.2011 – II ZB 9/10, NJW 2011, 1883 – Neugründung einer UG durch Abspaltung als Verstoß gegen Sacheinlageverbot; BGH 22.6.2012 – V ZR 190/11, NJW 2012, 3175 – Bestellung einer UG als Verwalter einer WEG; OLG München 7.11.2011 – 31 Wx 475/11, NJW 2012, 1453 – UG und Kapitalerhöhung auf Mindestkapital; OLG Düsseldorf 12.7.2011 – 1-3 Wx 75/11, ZIP 2011, 2468 – Geschäftsführer Vertretungsregelung; KG Berlin 28.2.2012 – 25 W 88/11 – ZIP 2013, 1123 – Geschäftsgegenstand – Gründungskosten nach der Satzung und konkretisiert.
Literatur zur UG: Altmeppen Irrungen und Wirrungen um den täuschenden Rechtsformzusatz und seine Haftungsfolgen, NJW 2012, 2833; Bayer/Hoffmann Unternehmergesellschaften in der Insolvenz, GmbHR 2012, 289; ders Vier Jahre Unternehmergesellschaft, GmbHR 2012, 322; Beck/Schaub Haftung des Geschäftsführers einer UG bei falscher Firmierung – Anm zu BGH v 12.5.2012 – II ZR 256/11 – GmbHR2012, 1331; Heidinger/Blath Das Musterprotokoll – Mehr Fluch als Segen? Teil 1: Die Gründung, ZNotP 2010, 376;
Knaier Eine Rechtsformvariante bewegt Europa, GmbHR 2018, 1181; Miras Anwaltliche Beratung bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), NJW 2013, 212; ders Die neue Unternehmergesellschaft, 2. Aufl 2011; Peetz Gewinnthesaurierung wider Gewinnabsaugung – ein Praxisproblem der UG GmbHR 2012, 1160; Ulrich Die UG ist vollwertiger Geschäftspartner, GmbHR 2012, 245; Römermann Die Unternehmergesellschaft – manchmal die bessere Variante der GmbH; Wicke Gründungserleichterungen als zentrales Reformanliegen, GmbHR 2018, 1105, 1165. Weitere Literatur
